股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2020-012
海尔智家股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2020年4月28日下午在海尔信息产业园创牌大楼中118会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，其中董事戴德明、施天涛、钱大群、武常岐、阎焱、林绥以通讯方式参会，董事长梁海山因出差未能出席此次会议，授权副董事长谭丽霞出席主持会议并行使表决权，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2020年4月17日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由副董事长谭丽霞主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《海尔智家股份有限公司2019年度财务决算报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2019年年度报告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
二、《海尔智家股份有限公司2019年年度报告及年度报告摘要》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的有关要求，我们作为公司的董事、监事和高级管理人员，在全面了解和审核公司2019年年度报告后，认为：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2019年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、经和信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《海尔智家股
份有限公司2019年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、我们保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2019年年度报告》、《海尔智家股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
三、《海尔智家股份有限公司2020年第一季度报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》的有关要求，公司的董事、监事和高级管理人员在全面了解和审核公司2020年第一季度报告后，就公司2020年第一季度报告发表如下意见：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2020年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果和现金流量；
2、公司的董事、监事和高级管理人员保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2020年第一季度报告》。
四、《海尔智家股份有限公司2019年度董事会工作报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2019年年度报告》的相关内容。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
五、《海尔智家股份有限公司2019年度企业社会责任报告》（表决结果：
同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2019年度企业社会责任报告》。
六、《海尔智家股份有限公司2019年度内部控制评价报告》（表决结果：
同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
七、《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
八、《海尔智家股份有限公司2019年度利润分配预案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司拟定的2019年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.75元（含税）。公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于2019年年度利润分配预案的公告》，公告编号：临2020-014。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
九、《海尔智家股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：
同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2020-015。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
十、《海尔智家股份有限公司关于预计2020年度为子公司提供担保情况的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于预计2020年度为子公司提供担保情况的公告》，公告编号：临2020-016。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
十一、《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》，公告编号：临2020-017。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
十二、《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的公告》，公告编号：临2020-018。
十三、《海尔智家股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，满足公司战略发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币150亿元（含）的债务融资工具。其中，拟注册超短期融资券的规模不超过人民币100亿元(含)、拟注册发行中期票据不超过人民币50亿元（含）。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司拟注册发行债务融资工具的公告》，公告编号：临2020-019。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
十四、《海尔智家股份有限公司关于制定<海尔智家股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币150亿元（含）的债务融资工具。为规范前述融资行为，特制订《海尔智家股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》，主要内容包括信息披露的内容及标准、信息披露事务管理、信息披露程序、文件存档与管理、保密措施、内部控制及监督机制、信息沟通、责任追究及处罚等。
制度全文详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。
十五、《海尔智家股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）（梁海山、谭丽霞、李华刚三名关联董事对该议案回避表决，实际参加表决的董事共6人）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》，公告编号：临2020-020。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
十六、《海尔智家股份有限公司关于选举独立董事的议案》（表决结果：
同意9票、反对0票、弃权0票）
公司现任独立董事施天涛先生任期即将届满，在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任本公司任何职务。公司对施天涛先生在担任公司独立董事任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。
为保证公司董事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名王克勤先生为独立董事成员，任期与公司第十届董事会任期一致。其独立董事资格已报上海证券交易所备案无异议。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于选举独立董事的公告》，公告编号：临2020-021。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
十七、《海尔智家股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）根据中国证券监督管理委员会于2018年12月4日出具的《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号）并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行面值总额300,749万元可转换公司债券，每张面值100元，共计30,074,900张，发行价格为100元/张，期限6年（以下简称“本次可转换公司债券”）。扣除各项发行费用后，募集资金净额298,002.48万元。本次可转换公司债券的募投项目之“布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目”中的俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目和越南滚筒洗衣机制造基地项目建设完成后，公司生产规模得到提升，配套流动资金投入加大，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经济效益，公司拟将前述两个项目合计节余募集资金9,703万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。
公司于2019年8月29日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了使用不超过3,500万元的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本公告披露之日，前述临时补充流动资金的期限尚在前述董事会审议通过之日起的12个月内，公司拟将前期已用于临时补充流动资金合计2,969万元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：临2020-022。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
十八、《海尔智家股份有限公司关于2019年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2019年度募集资金存放和实际使用情况专项审核报告》。
十九、《海尔智家股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为进一步提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司及其子公司拟使用最高不超过人民币70,000万元闲置募集资金进行投资理财，用来购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型理财产品。本次现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起18个月内有效。购买理财产品的资金额度在董事会审议通过之日起循环使用，董事会授权公司董事长及其授权人士在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。
内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临2020-023）。
二十、《海尔智家股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
考虑到公司现在为两地上市公司，且为进一步完善公司风险管理体系，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：
1.投保人：海尔智家股份有限公司
2.被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
3.责任限额：1亿美元
4.保险费总额：315,000美元
5.保险期限：1年
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层在未来三年内办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
二十一、《海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的公告》，公告编号：临2020-024。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
二十二、《海尔智家股份有限公司关于继续受托管理青岛海尔光电有限公司的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）（梁海山、谭丽霞、李华刚三名关联董事对该议案回避表决，实际参加表决的董事共6人）
为履行海尔集团关于解决同业竞争减少关联交易问题的承诺，公司与海尔集团于2015年12月22日签署了《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议》，约定海尔集团将其持有的承接彩电业务的主体青岛海尔光电有限公司相关资产（以下简称“托管资产”）委托公司进行经营及管理，委托经营及管理托管资产的期限为自2016年1月7日起5年。
为进一步解决关联交易的承诺，公司将与海尔集团签署《海尔集团公司与海尔智家股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议的补充协议》，协议约定海尔集团继续委托公司经营及管理托管资产，期限为自本议案经股东大会审议通过之日起5年。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于继续受托管理青岛海尔光电有限公司暨关联交易的公告》，公告编号：
临2020-025。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
二十三、《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》，公告编号：临2020-026。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
二十四、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司审计委员会实施细则》进行了修改，修改条款见后附附件1：《<海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则>修订内容》，修改后的全文详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2020年修订）》。
二十五、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》进行了修改，修改条款见后附附件2：《<海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>修订内容》，修改后的全文详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则（2020年修订）》。
二十六、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司提名委员会实施细则》进行了修改，修改条款见后附附件3：《<海尔智家股份有限公司董事会提名委员会实施细则>修订内容》，修改后的全文详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司提名委员会实施细则（2020年修订）》。
二十七、《海尔智家股份有限公司关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行了修改，修改条款见后附附件4：《<海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度>修订内容》，修改后的全文详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2020年修订）》。
二十八、《海尔智家股份有限公司关于修改<信息披露管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》进行了修改，修改条款见后附附件5：《<海尔智家股份有限公司信息披露管理制度>修订内容》，修改后的全文详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度（2020年修订）》。
二十九、《海尔智家股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的议案》
公司拟于2020年6月3日召开2019年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》，公告编号：临2020-027。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件1：《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则》修订内容
公司现拟对《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行如下修改，以进一步完善公司制度：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 | 根据前后条款关系修改援引内容 |
附件2：《海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订内容
公司现拟对《海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行如下修改，以进一步完善公司制度：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 | 完善表述 |
| 2 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方案，对董事会负责。 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策方案，对董事会负责。 | 完善表述 |
| 3 | 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 完善表述 |
| 4 | 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 | 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 | 完善表述 |
| 5 | 章节序号顺延 |
附件3：《海尔智家股份有限公司董事会提名委员会实施细则》修订内容
公司现拟对《海尔智家股份有限公司董事会提名委员会实施细则》进行如下修改，以进一步完善公司制度：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 | 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 | 完善表述 |
| 2 | 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营流动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营流动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 完善表述 |
| 3 | 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 | 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 | 完善表述 |
| 4 | 第十条 董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | 完善表述 |
附件4：《海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度》修订内容公司现拟对《海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 | 第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 | 根据本制度规范的交易行为调整表述 |
| 2 | 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任，或者公司债务的重大变更； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，或公司股权结构的重大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决 | 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十，或者公司重大资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让或报废； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任，或者公司债务的重大变更，或者公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （五）公司发生重大亏损或者发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （六）公司生产经营或其外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，或公司股权结 | 根据《证券法》（2019修订）修改 |
| 定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划；公司就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十三）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，或公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）公司收购的有关方案； （二十二）中国证监会规定的其他情形。 | 构的重大变化，或公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规或犯罪被有权机关依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划；公司就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十三）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要或者全部业务陷入停顿； （十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十七）变更会计政策、会计估计； （十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）公司收购的有关方案； （二十）公司债券信用评级发生变化； （二十一）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。 |
| 3 | 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。本制度所指的内幕知情人包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （三）公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员； （七）前述规定的自然人配偶、子女和父母； （八）中国证监会规定的其他知情人员。 | 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。本制度所指的内幕知情人包括但不限于 ： （一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （五）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （六）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （七）由于职务、工作或为公司提供服务可以获取内幕信息的人员，包括但不限于证券交易场所、证券公司、证券结算机构、保荐人、承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员； （八）前述规定的自然人配偶、子女和父母； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 | 根据《证券法》（2019修订）修改 |
| 4 | 第三十三条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》 以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关规定执行。 | 第三十三条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》 以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关规定执行。 | 完善规定名称；《上海证券交易所关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》已废止 |
附件5：《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》修订内容
公司现拟对《海尔智家股份有限公司信息披露管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、《上海证券交易所信息披露公告类别索引》（以下称《公告类别索引》）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《德国证券交易法案》、《欧洲反市场操纵规则》、《法兰克福证券交易所上市规则》（上述境外规则统称“法兰克福交易规则”）以及有关法律法规关于上市公司信息披露的规定，并结合海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，特制定本管理制度。 | 第一条 为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、《上海证券交易所信息披露公告类别索引》（以下称《公告类别索引》）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《德国证券交易法案》、《欧洲反市场操纵规则》、《法兰克福证券交易所上市规则》（上述境外规则统称“法兰克福交易规则”）以及有关法律法规关于上市公司信息披露的规定，并结合海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，特制定本管理制度。 | 法规修订、新增法规 |
| 2 | 第二条 公司的信息披露以及时披露、真实披露、准确披露、完整披露、公平披露、合法披露为原则，保证所有股东有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和合法，所披露的信息应便于理解，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司应确保在信息披露方面给予其所有股东同等对待。当公司向其股东以中文披露信息时，公司应同时以英文披露该等信息；公司按照某一上市地点的相关规则 | 第二条 公司的信息披露以及时披露、真实披露、准确披露、完整披露、公平披露、合法披露为原则，保证所有股东有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和合法，所披露的信息应简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司应确保在信息披露方面给予其所有股东同等对待。当公司向其股东以中文披露信息时，公司应同时以英文披露该等信息；公司按照某一上市地点的相关规则所披露的信息，应通过公司其他上市地点的常 | 根据《证券法（2019修订）》修改 |
| 所披露的信息，应通过公司其他上市地点的常规信息渠道予以公布。 | 规信息渠道予以公布。信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。 | ||
| 3 | 第七条 本制度所称的信息披露义务人包括： （一） 公司董事、监事、高级管理人员； （二） 公司各部门、下属子公司的负责人； （三） 公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；根据《德国证券交易法案》对持股情况披露的要求，在股东持股比例达到、超过或者降至低于所规定的3%这一界限时，该股东也被视为信息披露义务人； （四） 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 | 第七条 本制度所称的信息披露义务人包括： （一） 公司董事、监事、高级管理人员； （二） 公司各部门、下属子公司的负责人； （三） 公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；根据《德国证券交易法案》对持股情况披露的要求，在股东持股比例达到、超过或者降至低于所规定的3%这一界限时，该股东也被视为信息披露义务人； （四） 法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人。 | 根据《证券法（2019修订）》修改 |
| 4 | 第十一条 上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括但不限于下列事项： （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）股东大会决议； （四）应当披露的交易； （五）关联交易达到应披露的标准时； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件； （七）《欧洲反市场操纵规则》要求披露的内幕信息。 | 第十一条 上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括但不限于下列事项： （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）股东大会决议； （四）应当披露的交易； （五）关联交易达到应披露的标准时； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件； （七）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺； （八）《欧洲反市场操纵规则》要求披露的内幕信息。 | 根据《证券法（2019修订）》修改 |
| 5 | 第十二条 第十一条第（四）款所称应当披露的交易，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供合规担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； | 第十二条 第十一条第（四）款所称应当披露的交易，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； | 根据《股票上市规则（2019修订）》修改 |
| （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | ||
| 6 | 第三十条 董事及董事会、监事及监事会、高级管理人员的职责。 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 公司董事长或总经理为实施信息披露管理制度的第一责任人。 公司发行新股或者公司债券的，公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 …… | 第三十条 董事及董事会、监事及监事会、高级管理人员的职责。 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 公司董事长或总经理为实施信息披露管理制度的第一责任人。 公司发行新股或者公司债券的，公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 公司董事、高级管理人员应当对证券发行文件、定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员对证券发行文件、定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 …… | 根据《证券法（2019修订）》修改 |
| 7 | 第三十二条 控股股东、持有公司5%以上股份的股东和实际控制人的责任。 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当指定信息联络人，组织、收集所属单位的基础信息，及时、准确地告知公司其是否存在与公司相关的须予披露的事项，并配合公司做好信息披露工作。 公司股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股 | 第三十二条 控股股东、持有公司5%以上股份的股东和实际控制人的责任。 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当指定信息联络人，组织、收集所属单位的基础信息，及时、准确地告知公司其是否存在与公司相关的须予披露的事项，并配合公司做好信息披露工作。 公司股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份 | 根据《证券法（2019修订）》修改 |
| 份或者控制公司的情况发生较大变化； …… | 或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； …… | ||
| 8 | 第三十六条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 …… | 第三十六条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整，监事应当签署书面确认意见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 …… | 根据《证券法（2019修订）》修改 |
| 9 | 第六十六条 信息披露义务人存在下述情况，依据法律、法规，承担法律责任： …… | 第六十六条 信息披露义务人存在下述情况，依据法律、法规，承担法律责任。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外： …… | 根据《证券法（2019修订）》修改 |
| 10 | 第七十二条 公司董事会根据国家相关法律法规的变动情况，修改本制度。 | 第七十二条 公司董事会根据国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则的变动情况，修改本制度。 | 根据公司实际情况修改 |