中国国际金融股份有限公司关于海尔智家股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为海尔智家股份有限公司（原名“青岛海尔股份有限公司”，以下简称“海尔智家”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构及牵头主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准发行可转换公司债券为300,749万元，每张面值100元，共计30,074,900张，发行价格为100元/张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费（含增值税）2,390.95万元后的余额为298,358.05万元，实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露、登记服务及发行手续费等其他发行费用合计355.57万元，实际募集资金净额为298,002.48万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“和信会计师事务所（特殊普通合伙）”）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（和信验字（2018）第000090号），经其审验，上述募集资金已全部到位。
（二）2019年度募集资金使用金额及余额
截至2019年12月31日，募集资金已使用167,665万元，余额135,506万元（账户余额包括公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入
的募集资金）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，海尔智家按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《海尔智家股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2018年12月28日，公司与保荐机构中金公司、中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行（以下简称“建行海尔路支行”）以及中国银行股份有限公司青岛市分行（以下简称“中行青岛分行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年7月12日，公司及募集资金项目的实施主体、保荐机构中国国际金融股份有限公司、建行海尔路支行、中行青岛分行、中国银行（香港）胡志明市分行（以下简称“中行胡志明市分行”）以及中国工商银行（莫斯科）股份公司（以下简称“工行莫斯科支行”）分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2019年9月11日，公司及募集资金项目的实施主体、保荐机构中金公司、Industrial and Commercial Bank of China，Mumbai Branch（以下简称“工行孟买支行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金存
储情况如下：
单位：人民币（若未特别标明）/元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户金额（2019年12月31日） |
| 海尔智家股份有限公司 | 建行海尔路支行 | 37150198551000000640 | 24,908,005.13 |
| 海尔智家股份有限公司 | 中行青岛分行 | 244237870606 | 5,851,758.52 |
| 海尔俄罗斯洗衣机有限公司 | 工行莫斯科支行 | 40702840500000010918（美元） | 8,526,346.55 |
| 40702810200000010918（卢布） | 3,115,917.42 | ||
| 合肥海尔空调电子有限公司 | 建行海尔路支行 | 37150198551000000669 | 11,783,114.18 |
| 青岛海尔（胶州）空调器有限公司 | 中行青岛分行 | 235138702712 | 4,226,274.08 |
| 青岛海尔科技有限公司 | 中行青岛分行 | 228639313388 | 1,124,565.06 |
| 青岛海尔特种制冷电器有限公司 | 中行青岛分行 | 210438496214 | 14,977,223.34 |
| AQUA Electrical Appliances Vietnam Co., Ltd | 中行胡志明市分行 | 100000600301527 （美元） | 5,759,825.57 |
| 青岛海尔智慧厨房电器有限公司 | 中行青岛分行 | 227338455528 | 2,682,803.35 |
| 合肥海尔空调器有限公司 | 建行海尔路支行 | 37150198551000000672 | 6,777,728.86 |
| 莱阳海尔智慧厨房电器有限公司 | 建行海尔路支行 | 37150198551000000674 | 7,304,220.36 |
| 郑州海尔空调器有限公司 | 建行海尔路支行 | 37150198551000000670 | 1,917,970.30 |
| Haier Appliances (India) Private Limited | 工行孟买支行 | 0166000100000164728（卢比） | 4,287,521,401.83 |
| 0166000100000169238（美元） | 16,420,921.20 | ||
| 募集资金账户余额小计（折算人民币金额） | 716,038,702.85 | ||
| 闲置募集资金进行现金管理的金额 | 639,018,078.00 | ||
| 合计 | 1,355,056,780.85 | ||
三、募投项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 298,358 | 本年度投入募集资金总额 | 167,665 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 66,045 | 已累计投入募集资金总额 | 167,665 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 22.14% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 [注1] | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产50万台高端特种冰箱项目 | 否 | 52,420 | 52,420 | 52,420 | 43,929 | 43,929 | 8,491 | 84 | 2019年6月 | 2,499 | [注2] | 否 |
| 海尔（郑州）创新产业园空调生产基地智能制造升级项目 | 否 | 7,800 | 7,800 | 7,800 | 2,687 | 2,687 | 5,113 | 34 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 海尔胶州创新产业园空调智能制造升级项目 | 否 | 8,800 | 8,800 | 8,800 | 3,414 | 3,414 | 5,386 | 39 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合肥海尔空调器有限公司年新增200万套节能环保型空调项目 | 否 | 20,864 | 20,864 | 20,864 | 12,334 | 12,334 | 8,530 | 59 | 2018年12月 | 2,901 | 是 | 否 |
| 高端中央空调年产150万台空调器项目 | 否 | 37,314 | 37,314 | 37,314 | 14,277 | 14,277 | 23,037 | 38 | 2018年12月 | 1,798 | 否 | 否 |
| PCBA电脑板天津工厂建设项目 | 是 | 5,395 | - | - | - | - | - | / | 2019年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| PCBA电脑板合肥工厂 | 是 | 18,529 | - | - | - | - | - | / | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 建设项目 | ||||||||||||
| 海尔厨电新工厂项目 | 否 | 30,110 | 30,110 | 30,110 | 19,936 | 19,936 | 10,174 | 66 | 2018年6月 | 9,691 | 是 | 否 |
| 海尔厨电莱阳新工厂项目 | 否 | 27,620 | 27,620 | 27,620 | 20,409 | 20,409 | 7,211 | 74 | 2019年8月 | -1,652 | [注3] | 否 |
| 俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目 | 否 | 34,058 | 34,058 | 34,058 | 28,872 | 28,872 | 5,186 | 85 | 2019年12月 | -1,052 | [注4] | 否 |
| 越南滚筒洗衣机生产中心项目 | 否 | 12,751 | 12,751 | 12,751 | 9,013 | 9,013 | 3,738 | 71 | 2019年7月 | 187 | 是 | 否 |
| 海尔印度北部工业园项目（一期）项目 | 是 | - | 66,045 | 66,045 | 12,598 | 12,598 | 53,447 | 19 | 2020年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能家电超前研发实验室建设项目 | 是 | 10,621 | - | - | - | - | - | / | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 工业智能研究院建设项目 | 是 | 31,500 | - | - | - | - | - | / | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 基于自然交互与云脑的智慧家庭操作系统（U+）项目 | 否 | 2,967 | 2,967 | 2,967 | 196 | 196 | 2,771 | 7 | 2021年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 300,749 | 300,749 | 300,749 | 167,665 | 167,665 | 133,084 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计效益原因（分具体募投项目） | 高端中央空调年产150万台空调器项目：2019年整体订单完成预期目标，但盈利能力较强的高端产品实际订单数量较规划存在差异，影响年度收益，未来计划通过优化产品结构以提高整体项目盈利能力。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年1月24日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2018年12月31日，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金款项共计人民币99,633.12万元。 2019年4月29日，公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2019 | |||||||||||
| 年1月1日至2019年10月18日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“布局‘一带一路’，海外新兴市场制造基地建设项目”的款项共计人民币10,252万元。 2019年10月30日，公司召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2019年4月30日至2019年10月18日，以募集资金置换海尔印度北部工业园项目（一期）已投入募投项目的自筹资金款项共计人民币6,351万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年8月29日，公司召开了第十届董事会第三次会议及公司第十届监事会第三次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过3,500万元的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2019年1月24日，公司召开的第九届董事会第二十六次会议已审议通过《青岛海尔股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下使用闲置募集资金最高不超过人民币15亿元进行现金管理。 截至资产负债表日，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的金额为63,902万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
[注1]： “本年度实现的效益”为募投项目本期实现的净利润，计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。[注2]：公司在《青岛海尔公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》中披露：年产50万台高端特种冰箱项目建设期完成后的第一年可实现净利润6,074.33万元，该项目于2019年6月达到预定可使用状态，尚不足一个会计年度。[注3]：公司在《青岛海尔公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》中披露：海尔厨电莱阳新工厂项目建设期完成后的第一年可实现净利润6,996.66万元，该项目于2019年8月达到预定可使用状态，尚不足一个会计年度。[注4]：公司在《青岛海尔公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》中披露：俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目建设期完成后的第一年可实现净利润4,821.34万元，该项目于2019年12月达到预定可使用状态，尚不足一个会计年度。
四、变更部分募集资金投资项目的情况
为发挥募集资金使用效率和效益，综合考虑募集资金投资项目实际情况和公司需要，公司将“引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目”中的子项目“家电智能控制组件工厂建设项目”与“提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目”中的子项目“智能家电超前研发实验室建设项目”和“工业智能研究院建设项目”（上述项目以下合称“原部分募投项目”）尚未使用的66,045万元募集资金用于新项目“海尔印度北部工业园项目（一期）”。
（一）变更原因
根据公司市场规划，印度对于公司的全球化布局具有重要的战略意义，其作为金砖四国之一，经济处于高速增长阶段，家电渗透率低，并具有庞大的用户基数，行业发展潜力巨大。近年来，公司业务在印度实现了较快增长：2016-2018年，收入分别增长26%、40%、41%。基于目前的产能情况，到2020年公司在印度将出现产能缺口。在2017年9月公司公开发行可转换公司债券的发行方案推出时，“海尔印度北部工业园项目”尚在论证推进过程中，未完全达到募投项目的申报条件，因此该项目未被列入募投项目。2018年8月30日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《青岛海尔股份有限公司关于新建印度北部工业园项目的议案》，公司拟实施新建“海尔印度北部工业园项目”，进一步提高产能输出能力、订单响应速度，节约运输及材料成本，加强公司在当地的市场竞争力。
考虑到印度项目资金需求较为迫切，原部分募投项目建设周期相对较长后续可使用自有/自筹资金调配满足，为更好的匹配公司各项目资金需求周期，提高资金使用效率，公司决定将原部分募投项目计划使用的66,045万元募集资金变更用于“海尔印度北部工业园项目（一期）”，以优化公司整体业务发展需要。
（二）决策程序
该变更部分募投项目事项已经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十三次会议、公司2019年第一次债券持有人会议及公司2018年年度股东大会审议通过，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公司监事会
也发表了明确同意意见。
（三）变更后募集资金投向情况
单位：人民币万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金额 |
| 引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目 | 127,198 |
| 践行大厨电战略，成套智慧厨电产能布局项目 | 57,730 |
| 布局“一带一路”，海外新兴市场制造基地建设项目 | 112,854 |
| 提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目 | 2,967 |
| 合计 | 300,749 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在违规使用募集资金的重大情形；相关募集资金使用情况均已充分披露，不存在重大信息披露问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：海尔智家股份有限公司2019年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海尔智家股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）： ________________ ________________孙 雷 李 扬
中国国际金融股份有限公司
2020年4月28日