深圳亚联发展科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二章 关联人及关联交易第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述（一）中法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或者第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定情形之一的。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东以及其一致行动人、实际控制人，应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第七条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。
第三章 关联交易决策权限
第九条 关联交易决策权限：
（一）股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经公司董事会审议，关联董事应回避表决。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十一条 公司与关联人进行本制度第七条第（十一）至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体交易金额的，提交股东大会审议。
（二）已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第七条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条标准的，适用第九条的规定。已按照第九条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第九条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 关联交易的审议程序
第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十五条 董事个人（包括独立董事）、监事或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司或公司的控股子公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时（聘任合同除外），均应当在第一时间向董事会报告。
第十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第十七条 需要提交董事会、股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。独立董事应对提交董事会和股东大会审议的关联交易发表独立意见。第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自热人。
第二十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议及披露程序。
第五章 关联交易的信息披露
第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因；若交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 公司控股子公司相关关联交易制度参照本制度执行。
第二十八条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
深圳亚联发展科技股份有限公司
二〇二〇年四月二十八日