深圳亚联发展科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第五届董事会第二十一次会议相关事项发表意见如下：
一、对公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、控股股东及其他关联方资金占用情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，其中在《上市公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》所载资料，与会计师审计公司2019年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。我们认可中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》的意见。
我们认为：公司真实、准确、完整地反映了与关联方资金往来情况，报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规资金占用情况，也不存在以前年度发生并累计到2019年12月31日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，我们对公司截至2019年12月31日的对外担保情况进行了仔细的核查，就本次核查相关专项说明和独立意见如下：
（1）截至2019年12月31日，担保的主要情况如下：
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 键桥国际（香港）投资有限公司 | 2014年10月30日 | 1,815.87 | 2014年10月28日 | 0 | 连带责任保证 | 债务人履行主合同义务期限届满之日后6年止 | 否 | 否 |
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 南京凌云科技发展有限公司 | 2018年12月06日 | 5,500 | 2019年01月08日 | 1,600.46 | 连带责任保证 | 1年 | 是 | 否 |
| 南京凌云科技发展有限公司 | 2019年03月28日 | 1,000 | 2019年05月15日 | 1,000 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 |
| 南京凌云科技发展有限公司 | 2019年08月03日 | 2,000 | 2019年08月07日 | 1,440.76 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 |
| 深圳键桥轨道交通有限公司 | 2019年08月03日 | 800 | 2019年08月11日 | 760 | 连带责任保证 | 1年 | 否 | 否 |
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 开店宝支付服务有限公司 | 2018年11月07日 | 3,300 | 2018年11月27日 | 0 | 连带责任保证 | 1年 | 是 | 否 |
| 开店宝支付服务有限公司 | 2018年12月28日 | 500 | 2018年12月27日 | 0 | 连带责任保证 | 1年 | 是 | 否 |
（2）报告期内，公司审批对子公司担保额度合计3,800万元；截至报告期末，公司已审批的对外担保额度为2,796,404.87美元（不包括对控股子公司的担保），已审批的对子公司担保额度合计9,300万元。报告期末，公司实际担保余额为4,801.22万元，占公司2019年末经审计净资产的比例为6.66%，实际担保余额均为公司对控股子公司提供的担保。被担保的子公司经营情况正常，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，目前没有迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（3）公司制定了《对外担保管理办法》，规范公司的对外担保行为。公司上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》和《对外担保管理办法》
的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
二、《公司2019年度利润分配预案》
由于公司2019年度亏损，公司2019年利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：公司2019年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的2018年-2020年股东回报规划。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司2019年度利润分配预案。该议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
三、《公司2019年度内部控制自我评价报告》
我们认为：目前公司已建立了合理的法人治理结构和较为完整的内部控制制度，所建立的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，能够适应公司现行管理和发展的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。
四、《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》
我们认为：浙江义乌国际大厦有限责任公司为公司控股子公司上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）提供借款,借款利率参考上海即富全资下属公司前期的贷款利率，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价公允、合理，符合公司的发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
(以下无正文!)
本页无正文，为深圳亚联发展科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见之签字页
刘永泽 迟维君 吕功华
2020年04月28日