朗源股份有限公司关于广东优世联合控股集团股份有限公司
2019年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告
中喜专审字【2020】第00497号
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关于广东优世联合控股集团股份有限公司
2019年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告
中喜专审字【2020】第00497号
朗源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的朗源股份有限公司（以下简称:朗源股份）《关于广东优世联合控股集团股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、 管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会相关规定，真实、准确地编制并披露《关于广东优世联合控股集团股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是朗源股份管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对朗源股份管理层编制的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 审核意见
我们认为，朗源股份管理层编制的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司
2019年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会的有关规定编制，由于广东优世联合控股集团股份有限公司2019年度确认的部分收入15,354.13万元及相应应收账款13,269.40万元，我们未能获取充分、适当的审计证据，因此我们未能确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整，由于上述影响，我们未能判断业绩补偿收入的准确性。。
四、 使用目的
本专项说明仅供朗源股份 2019年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
附件：关于广东优世联合控股集团股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国 北京 中国注册会计师：
二〇二〇年四月二十九日
附件：
朗源股份有限公司关于广东优世联合控股集团股份有限公司未完成2019年度业绩承诺的说明
一、交易情况概述
公司于2018年12月4日召开第三届董事会第二十六次会议、2018年12月20日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自筹资金20,900万元收购广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）持有的优世联合51%的股权。2018年12月24日，优世联合完成了相关工商备案登记手续，完成本次交易的交割工作。
二、业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期及业绩目标
优世联合原控股股东广东云聚、原实际控制人张涛承诺优世联合在2019、2020、2021三个会计年度内实现的净利润分别不低于3,000万人民币、5,000 万人民币和8,000 万人民币。净利润以优世联合经审计的合并报表中归属于优世联合股东的扣除非经常性损益后的税后净利润为计算依据。
2、补偿金额的确定
优世联合截至当年累计实现的净利润低于承诺的净利润金额的，则广东云聚应就未实现的净利润差额部分按如下公式进行补偿：
当期应支付补偿金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至当年期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产转让价款总额－累计已补偿金额
根据上述公式计算应补偿金额时，如果各年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、补偿金额的支付
公司应在业绩承诺期每一年度当年专项审核意见出具后10个工作日内，按照上述计算公式确定当期应支付补偿金额并书面通知广东云聚。广东云聚应在收到相关书面通知后15个工作日内，向公司支付相关补偿金额。
三、业绩承诺完成情况及实际盈利数与承诺数据的差异情况
业绩承诺人承诺优世联合在2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,000万人民币。优世联合2019年度实现归属于优世联合股东的扣除非经常性损益后的净利润2.63万元，实际盈利数与承诺数据相差2,997.37万元，未完成2019年度业绩承诺。
四、公司拟采取的措施
根据各方签署的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》约定，公司将于专项审核意见出具后10个工作日内将当期应支付的补偿金额书面通知广东云聚，广东云聚应在收到通知后15个工作日内向上市公司支付业绩补偿款3,915.31万元。