公司代码：300175 公司简称：朗源股份 公告编号：2020-049
朗源股份有限公司
2019年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 广东优世联合控股集团股份有限公司资产组组合 | 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 | 晏帆、晏继伟 | 联信（证）评报字[2020]第Z0181号 | 可回收价值 | 536,637,700.00 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 广东优世联合控股集团股份有限公司资产组组合 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | 是 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 广东优世联合控股集团股份有限公司资产组组合 | 包含固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等非流动资产以及合并形成的商誉 | 以业务类型进行确定 | 581,964,723.65 | 公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的 | 186,925,809.65 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。
（一）一般假设
假设评估基准日后资产组所属的子公司持续经营；假设评估基准日后资产组所属的子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；假设和资产组所属的子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；设资产组所属的子公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；假设资产组所属的子公司完全遵守所有相关的法律法规；假设评估基准日后无不可抗力对资产组所属的子公司造成重大不利影响。
（二）特殊假设
假设评估基准日后资产组所属的子公司采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。假设评估基准日后资产组所属的子公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致。假设资产组所属的子公司目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力。假设评估基准日后资产组所属的子公司的研发能力和技术先进性保持目前的水平。假设评估基准日后资产组所属的子公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势。假设资产组所属的子公司在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化。本次评估假设资产组所属的子公司的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所属的子公司的运营造成重大不利影响，资产组所属的子公司及被评估资产现有用途不变并原地持续使用。假设资产组所属的子公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益。本次评估是假设资产组所属的子公司以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，资产组所属的子公司的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。本次评估，除特殊说明外，未考虑资产组所属的子公司股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。资产组名称
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 广东优世联合控股集团股份有限公司资产组组合 | 95,332,162.92 | 91,593,646.73 | 186,925,809.65 | 395,038,914.00 | 581,964,723.65 |
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 广东优世联合控股集团股份有限公司资产组组合 | 2020年至2024年 | 4.56%至34.52% | 2%至21.39% | 5,562,500.00至105,746,800.00元 | 2025年至永续 | 0% | 21.05% | 105,746,800.00 | 14.7% | 536,637,700 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测年度业务结构对比以前期间有所变化所致 | |||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测年度业务结构对比以前期间有所变化所致 | |||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测年度业务结构对比以前期间有所变化所致 | |||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测年度业务结构对比以前期间有所变化所致 | |||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测年度业务结构对比以前期间有所变化所致 | |||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 市场风险溢价及β值不同导致2019年商誉减值中折现率高于以前所致 | |||||||||||
其他说明
□ 适用 □ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 广东优世联合控股集团股份有限公司资产组组合 | 581,964,723.65 | 536,637,700.00 | 45,327,023.65 | 23,116,782.06 | 0.00 | 23,116,782.06 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 广东优世联合控股集团股份有限公司 | 广东优世联合控股集团股份有限公司资产组组合 | 95,332,162.92 | 23,116,782.06 | 23,116,782.06 | 是 | 否 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 广东优世联合控股集团股份有限公司 | 广东优世联合控股集团股份有限公司资产组组合 | 95,332,162.92 | 23,116,782.06 | 23,116,782.06 | 2019年度 | 是 |
八、未入账资产
√ 适用 □ 不适用
| 资产名称 | 资产类型 | 资产寿命 | 未入账原因 |
| 服务器等183项 | 其他 | 3-5年 | |
| 数据中心资源管理系统等78项 | 其他 | 5-10年 | 自行研发形成 |