证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2020-017
朗源股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日以电子邮件和电话的方式，向公司董事发出关于召开第三届董事会第三十八次会议的通知。本次会议于2020年4月29日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，由董事长戚永楙先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经过有效表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》
2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
独立董事张东明先生、梁坤女士、彭建云先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
《朗源股份有限公司2019年度董事会工作报告》及《朗源股份有限公司2019年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2019年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2019年度的实际财务情况。
《朗源股份有限公司2019年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》
《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》
公司董事会拟定2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日公司总股本470,800,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币0.10元（含税），合计现金分配红利4,708,000.00元, 其余未分配利润结转以后年度。
《朗源股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》
《朗源股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》
同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权管理层根据公司及子公司业务规模、依照市场公允合理的定价原则确定审计费用并签署协议。此议案已获得全体独立董事的事前认可，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
《朗源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信融资的议案》
为公司及子公司经营发展需要，拟向银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信业务（最终以各银行实际核准的信用额度为准），包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、供应链融资、中长期票据、保函等业务。提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等文件。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），新准则规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则，非上市企业自2021年1月1日起施行新收入准则。
本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。
《朗源股份有限公司关于会计政策变更的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于修订〈朗源股份有限公司章程〉的议案》
结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《朗源股份有限公司关于修订公司章程、股东大会议事规则的公告》及修订后的《朗源股份有限公司章程》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订〈朗源股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
《朗源股份有限公司关于修订公司章程、股东大会议事规则的公告》及修订后的《朗源股份有限公司股东大会议事规则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2020年度董事薪酬方案的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《朗源股份有限公司关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：因所有董事均为关联董事，全部回避表决，该议案直接提交公司年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《朗源股份有限公司关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：关联董事张丽娜回避表决；4票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于优世联合未完成2019年度业绩承诺的说明》
广东优世联合控股集团股份有限公司未完成2019年度业绩承诺。公司将督促业绩承诺方及时履行业绩补偿责任。
《朗源股份有限公司关于优世联合未完成2019年度业绩承诺的说明》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告。公司董事会、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，独立董事、监事会对该事项分别发表了意见。
上述专项说明及意见具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
本着谨慎的原则，报告期内计提资产减值准备38,385,043.08元。《朗源股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于2020年第一季度报告全文的议案》
《朗源股份有限公司2020年第一季度报告全文》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》
公司定于2020年5月21日（星期四）在山东省龙口高新技术产业园区朗源股份有限公司四楼会议室召开公司2019年年度股东大会。
《朗源股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日