摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
独立财务顾问声明2018年5月8日，中国证监会核发了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），核准蓝帆医疗向淄博蓝帆投资有限公司发行179,919,243股股份、向北京中信投资中心（有限合伙）发行190,900,843股股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元。
摩根士丹利华鑫证券接受上市公司的委托，担任本次交易之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，经过审慎核查并结合公司2019年年度报告，出具本报告。
1. 本报告所依据的文件、材料由上市公司、交易各方提供，其保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
2. 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3. 本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4. 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和核查意见做任何解释或者说明。
5. 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 蓝帆医疗以发行股份及支付现金的方式，收购CBCH II 62.61%股份和CBCH V 100%股份，从而实现间接持有柏盛国际93.37%股份的交易 |
| 公司/上市公司/蓝帆医疗 | 指 | 蓝帆医疗股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：002382 |
| 本报告 | 指 | 《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》 |
| 报告期 | 指 | 2019年度 |
| 标的公司/CBCH II和CBCH V | 指 | CB Cardio Holdings II Limited和CB Cardio Holdings V Limited |
| 柏盛国际 | 指 | Biosensors International Group, Ltd.，标的公司的业务主要经营实体 |
| 标的资产 | 指 | 蓝帆投资等17名股东持有CBCH II 62.61%股份以及北京中信持有的CBCH V 100%股份 |
| 蓝帆集团 | 指 | 蓝帆集团股份有限公司，为公司发起人之一 |
| 蓝帆投资 | 指 | 淄博蓝帆投资有限公司，为公司的控股股东，蓝帆集团的控股子公司 |
| 北京中信 | 指 | 北京中信投资中心（有限合伙） |
| Wealth Summit | 指 | Wealth Summit Ventures Limited |
| V-Sciences | 指 | V-Sciences Investments Pte Ltd |
| CDBI | 指 | China Development Bank International Holdings Limited |
| Marine Trade | 指 | Marine Trade Holdings Limited |
| Cinda Sino-Rock | 指 | Cinda Sino-Rock Investment Limited |
| Tongo Investment | 指 | Tongo Investment Limited |
| 交易对方/购买资产交易对方 | 指 | CBCH V的唯一股东北京中信和除CBCH III、CPBL Limited以外CBCH II的全体股东 |
| CBCH I | 指 | CB Cardio Holdings I Limited，CBCH II的全资子公司 |
| CBCH III | 指 | CB Cardio Holdings III Limited，CBCH IV的全资子公司 |
| CBCH IV | 指 | CB Cardio Holdings IV Limited，CBCH V的全资子公司 |
| 过渡期间 | 指 | 2017年10月31日（不包括当日）至2018年5月31日（包括当日） |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 蓝帆医疗股份有限公司与蓝帆投资等17名交易对手方签订的《关于CB Cardio Holdings II Limited之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 蓝帆医疗股份有限公司与北京中信签订的《关于CB Cardio Holdings V Limited之发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 蓝帆医疗股份有限公司与蓝帆投资、管理层股东签订的《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》和与北京中信签订的《关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》 |
| 《募集资金专户存储之监管协议》 | 指 | 《蓝帆医疗股份有限公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于募集资金专户存储之监管协议》 |
| 募集配套资认购方/获配对象/发行对象 | 指 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司、富安达基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、国信国投基金管理（北京）有限公司、上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）、胡金龙 |
| 《公司章程》 | 指 | 《蓝帆医疗股份有限公司章程》 |
| 国家发改委外资司 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会利用外资和境外投资司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问/独立财务顾问/摩根士丹利华鑫证券 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 |
| 德勤 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| Maples | 指 | Maples and Calder (Hong Kong) LLP，开曼群岛法律顾问 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令，2016年9月8日起施行，并先后根据2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正） |
| 《中小板规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》 |
| 《上市公司规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》 |
| 法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
释义 ...... 3
目录 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易决策与审批情况 ...... 8
三、交易实施情况 ...... 10
四、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 16
五、配套募集资金使用情况 ...... 36
六、盈利预测的实现情况 ...... 38
七、管理层讨论和分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 39
八、公司治理结构和运行情况 ...... 41
九、与已公布的重大资产重组方案存在差异的其他事项 ...... 46
十、持续督导总结 ...... 46
一、本次交易方案概述
本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，具体包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CBCH II 62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V 100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有CBCHII 62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股份。
上市公司为本次交易标的资产合计支付的股份和现金对价为589,527.34万元。本次交易中购买标的资产涉及的股份发行价格为10.75元/股。本次交易标的资产的交易作价、向交易对方支付的现金和股份对价、以及发行股份数量如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 直接或间接持有CBCH II的股权比例 | 现金对价金额 （万元） | 股份对价金额 （万元） | 股份发行 数量 （股） |
| CBCH II的股东 | |||||
| 1 | 淄博蓝帆投资有限公司 | 30.98% | - | 193,413.19 | 179,919,243 |
| 2 | Wealth Summit Ventures Limited | 10.70% | 64,253.81 | - | - |
| 3 | V-Sciences Investments Pte Ltd | 5.82% | 34,927.69 | - | - |
| 4 | China Development Bank International Holdings Limited | 3.64% | 21,829.81 | - | - |
| 5 | Marine Trade Holdings Limited | 2.96% | 17,785.00 | - | - |
| 6 | Cinda Sino-Rock Investment Limited | 1.38% | 8,295.33 | - | - |
| 7 | Tongo Investment Limited | 1.38% | 8,295.33 | - | - |
| 8 | Jose Calle Gordo | 1.09% | 6,563.89 | - | - |
| 9 | The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno Family Trust的受托人） | 1.09% | 6,563.89 | - | - |
| 序号 | 交易对方 | 直接或间接持有CBCH II的股权比例 | 现金对价金额 （万元） | 股份对价金额 （万元） | 股份发行 数量 （股） |
| 10 | Li Bing Yung | 1.24% | 8,249.34 | - | - |
| 11 | Frederick D Hrkac | 0.65% | 3,912.70 | - | - |
| 12 | Wang Chicheng Jack | 0.70% | 4,204.34 | - | - |
| 13 | Yoh Chie Lu | 0.70% | 4,204.34 | - | - |
| 14 | Thomas Kenneth Graham | 0.10% | 658.70 | - | - |
| 15 | Wang Dan | 0.07% | 494.03 | - | - |
| 16 | David Chin | 0.07% | 420.42 | - | - |
| 17 | Pascal Vincent Cabanel | 0.04% | 237.13 | - | - |
| CBCH V的股东 | |||||
| 1 | 北京中信投资中心（有限合伙） | 30.76% | - | 205,218.41 | 190,900,843 |
| 合计 | 93.37% | 190,895.75 | 398,631.59 | 370,820,086 | |
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价将按本次交易的评估基准日（即2017年10月31日）当天中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价（即6.6397）折合成美元进行支付。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行数量不超过98,871,000股，募集资金规模不超过19亿元。募集资金总额扣除中介机构费用及相关税费后，全部用于支付本次交易的现金对价。
二、本次交易决策与审批情况
（一）蓝帆医疗履行的决策程序
2017年12月22日，蓝帆医疗召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。独立董事事前认可了本次交易并发表了同意的独立意见。
2018年1月8日，蓝帆医疗召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等其他与本次交易相关的议案。
（二）交易对方履行的决策程序
蓝帆投资、北京中信、Wealth Summit、V-Sciences、CDBI、Marine Trade、Cinda Sino-Rock、Tongo Investment、The Calle Moreno Family Trust（Affinity TrustLimited作为The Calle Moreno Family Trust的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
（三）标的公司履行的决策程序
2017年12月18日，CBCH III按照CBCH II章程规定出具了书面同意，同意CBCH II交易对方将其持有的CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
2017年12月18日，CBCH II的股份转让委员会作出决议，批准CBCH II交易对方将其持有的CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
2017年12月18日，CBCH V的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的CBCH V股份转让给蓝帆医疗。
（四）相关政府部门的批准或备案程序
2017年12月18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字［2017］130号），对本次交易予以确认。
2018年1月23日，中国商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商初反垄初审函［2018］第30号），决定对本次交易不实施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
2018年2月8日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备［2018］74号），对本次交易予以备案。
2018年3月，山东省商务厅已就本次交易核发《企业境外投资证书》。2018年5月8日，中国证监会出具《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），核准蓝帆医疗本次交易相关事宜。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、交易实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1. 标的资产过户情况
本次交易标的资产为交易对方持有的CBCH V 100%的股份和CBCH II
62.61%的股份。
根据Maples出具的CBCH V标的资产交割完成后的CBCH V股东名册，于2018年5月14日，蓝帆医疗已取得49,819,912股CBCH V股份（占CBCH V总股份的100%）。
根据Maples出具的CBCH II标的资产交割完成后的CBCH II股东名册，于2018年5月14日，公司已取得510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%）。
根据Maples出具的法律意见书，交易协议约定的所有生效条件全部满足后，CBCH V和CBCH II可以通过变更股东名册的方式分别完成CBCH V标的资产和CBCH II标的资产的交割手续。
根据Maples于2018年5月14日出具的补充法律意见书，
（1）CBCH II的股东名册已于2018年5月14日更新，以反映本次交易中CBCH II交易对方将其持有的CBCH II股份转让给公司，相应的，公司从2018年5月14日起成为510,128,903股CBCH II股份的注册股东，约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%；
（2）CBCH V的股东名册已于2018年5月14日更新，以反映CBCH V交易对方将其持有的CBCH V股份转让给蓝帆医疗，相应的，蓝帆医疗从2018年5月14日起成为49,819,912股CBCH V股份的注册股东，占CBCH V总股份的比例为100%；
（3）根据CBCH II的股东名册，CBCH III是250,611,469股CBCH II股份的注册股东；根据CBCH III的股东名册，CBCH IV是CBCH III的唯一注册股东；根据CBCH IV的股东名册，CBCH V是CBCH IV的唯一注册股东；因此，由于CBCH V的唯一股东已变成蓝帆医疗，公司除了直接拥有510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的62.61%）外，还间接拥有250,611,469股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的30.76%），从而直接和间接合计持有760,740,372股CBCH II股份，约占CBCH II总股份的93.37%。
综上，根据Maples于2018年5月14日出具的补充法律意见书，本次交易的标的资产已完成交割，公司已直接持有510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%），并通过直接持有CBCH V 100%股份间接持有250,611,469股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的30.76%），直接和间接合计持有760,740,372股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的
93.37%）。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
2. 发行股份购买资产新增股份登记及上市事项的办理情况
公司向蓝帆投资发行的179,919,243股股份、向北京中信发行的190,900,843股股份已于2018年5月28日办理完毕股份登记手续。经深交所批准，该等新增股份已于2018年6月19日在深交所上市。
3. 发行股份购买资产新增股份验资情况
2018年5月23日，德勤出具了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（德师报（验）字（18）第00237号），经其审验，截至2018年5月14日，公司已收到蓝帆投资以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币179,919,243.00元，收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币190,900,843.00元。截至2018年5月14日，公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币865,175,086.00元。
4. 标的资产过渡期间损益的归属情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》中交易各方对过渡期间损益归属的约定，上市公司聘请审计机构德勤对标的公司过渡期损益情况进行了审阅。根据《CBCH II财务报表及审阅报告》（德师报（阅）字（18）第R00070号），CBCH II过渡期产生收益148,980,746.95元，由交易完成后标的公司全体股东享有；根据《CBCH V财务报表及审阅报告》（德师报（阅）字（18）第R00069号），CBCH V过渡期产生收益45,523,270.47元，由上市公司享有。
（二）募集配套资金的实施情况
1. 发行情况
（1）发行方式
本次发行为向特定对象非公开发行。
（2）发行数量及面值
本次共发行人民币普通股（A股）98,871,000股，每股面值人民币1元。
（3）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2018年8月17日。本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于18.27
元/股。最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为18.58元/股，相当于发行底价的101.70%，相当于申购报价截止日（2018年8月22日）收盘价19.51元/股的95.23%，相当于申购报价截止日（2018年8月22日）收盘前20个交易日均价20.03元/股的92.76%。
（4）上市时间及地点
本次募集配套资金新增股份经深交所批准，已于2018年9月10日在深交所上市。
（5）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额为1,837,023,180.00元，扣除承销费用共计45,000,000.00元（含税）后，实际收到募集资金1,792,023,180.00元，扣除中介机构费用及相关税费后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（7）发行对象情况
本次募集配套资金发行股份的有效认购对象共8家，根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合募集资金用途，公司和独立财务顾问（主承销商）确定本次募集配套资金发行股份的发行价格为18.58元/股，发行数量为98,871,000股，募集资金总额为1,837,023,180.00元。发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 富安达基金管理有限公司 | 10,226,049 | 189,999,990.42 | 自上市之日起12个月 |
| 2 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 10,226,049 | 189,999,990.42 | 自上市之日起12个月 |
| 3 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 17,061,356 | 316,999,994.48 | 自上市之日起12个月 |
| 4 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 10,764,262 | 199,999,987.96 | 自上市之日起12个月 |
| 5 | 国信国投基金管理（北京）有限公司 | 15,608,180 | 289,999,984.40 | 自上市之日起12个月 |
| 6 | 上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙） | 10,226,049 | 189,999,990.42 | 自上市之日起12个月 |
| 7 | 共青城胜恒投资管理有限公司 | 17,707,212 | 328,999,998.96 | 自上市之日起12个月 |
| 8 | 胡金龙 | 7,051,843 | 131,023,242.94 | 自上市之日起12个月 |
| 合计 | 98,871,000 | 1,837,023,180.00 | - | |
发行对象的获配产品情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象 | 认购产品 | 认购资金来源 |
| 1 | 富安达基金管理有限公司 | 富安达基金管理有限公司-富享14号股票型资产管理计划 | 资产管理计划 |
| 2 | 上海北信瑞丰资产管理有限公司 | 北信瑞丰资产光蓝1号专项资产管理计划 | 资产管理计划 |
| 3 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 泰达宏利价值成长定向增发766号资产管理计划 | 资产管理计划 |
| 泰达宏利价值成长定向增发778号资产管理计划 | 资产管理计划 | ||
| 4 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 私募投资基金 |
| 5 | 国信国投基金管理（北京）有限公司 | 国信国投基金管理（北京）有限公司—北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 私募投资基金 |
| 6 | 上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙） | 上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙） | 私募投资基金 |
| 7 | 共青城胜恒投资管理有限 | 胜恒普惠一期私募投资基金 | 私募投资基金 |
| 序号 | 认购对象 | 认购产品 | 认购资金来源 |
| 公司 | |||
| 8 | 胡金龙 | 胡金龙 | 自有资金 |
2. 募集配套资金新增股份验资情况
（1）关于获配对象认购资金的验资情况
独立财务顾问（主承销商）于2018年8月23日向获得配售的投资者发出了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。截至2018年8月27日16:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。根据德勤于2018年8月27日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第00386号），截至2018年8月27日，特定投资者根据《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的要求，已将认购资金合计人民币1,837,023,180.00元足额划入摩根士丹利华鑫证券指定的认购资金专用账户（户名：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，开户银行：中国建设银行股份有限公司上海金茂支行，账号：
31001520368050006465）。截至2018年8月28日，公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币964,046,086.00元。
（2）关于蓝帆医疗募集资金的验资情况
2018年8月28日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后划转至公司指定的募集资金专户。根据德勤于2018年8月28日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第00387号），截至2018年8月28日，蓝帆医疗共收到特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币1,837,023,180.00元，扣除承销费用人民币45,000,000.00元后，蓝帆医疗于2018年8月28日实际收到非公开发行股票募集资金人民币1,792,023,180.00元，业已存入蓝帆医疗开立的以下募集资金专项账
户中：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 |
| 蓝帆医疗股份有限公司 | 中国银行淄博临淄支行营业部 | 227336806400 |
上述实际收到的募集资金人民币1,792,023,180.00元，其中增加实收资本（股本）人民币98,871,000.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后的余额，计入资本公积。
3. 募集配套资金新增股份登记及上市事项的办理情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至2018年8月31日，公司向募集资金认购方发行的98,871,000股股份已办理完毕股份登记手续。经深交所批准，该等新增股份已于2018年9月10日上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上市公司本次交易已取得
了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次交易已实施完毕；上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。截至本报告出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）关于本次交易的相关承诺的核查
本次交易中，交易各方、公司控股股东和实际控制人，以及公司董事、监事
和高级管理人员等出具了相应的承诺。截至本报告出具日，关于本次交易的主要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 蓝帆医疗 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 蓝帆医疗承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关各方、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 蓝帆医疗 | 关于符合发行条件的承诺函 | 就蓝帆医疗本次发行的合规情况，蓝帆医疗出具声明与承诺如下： 1、蓝帆医疗与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。蓝帆医疗最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被蓝帆医疗控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、蓝帆医疗不存在以下情形： （1）本次发行股份的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、蓝帆医疗不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 蓝帆医疗全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法情况的承诺函 | 为本次交易之目的，本人就守法情况承诺如下： 1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | ||
| 蓝帆医疗全体董事、监事、高级管理人员 | 关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 蓝帆医疗全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： 保证上市公司为本次交易的信息披露和申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 蓝帆医疗全体董事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺函 | 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）的相关规定，为确保蓝帆医疗股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司回报填补措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司回报填补措施的执行情况相挂钩。 承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 蓝帆医疗全体董事、高级管理人员 | 关于未来60个月增持或减持上市公司股份安排情况的承诺函 | 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 1、本人及本人的一致行动人自本承诺函出具之日起60个月内，将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程的前提下，相应变动持有的上市公司的股份，但自本承诺函出具之日起60个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求上市公司的控制权。 2、如违反上述承诺，本人保证将赔偿上市公司及中介机构因此而遭受或产生的任何损失。 |
| 蓝帆集团、蓝帆投资及李振平先生 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资郑重承诺： 保证向上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 蓝帆集团、蓝帆投资及李振平先生 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 为了避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资郑重承诺： 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业未直接或间接投资于任何与上市公司及其控股子公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。 2、在本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。 4、如违反上述任何一项承诺，承诺人将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方等。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。 | ||
| 蓝帆集团、蓝帆投资及李振平先生 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 为了减少和规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资郑重承诺： 1、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。 2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、承诺人确认每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 蓝帆集团、蓝帆投资及李振平先生 | 关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性的承诺函 | 为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资在本次交易完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 级管理人员不会在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在承诺人及其控制的其他企业领薪。上市公司的财务人员不会在承诺人控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 承诺人保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司资金、资产不被承诺人及其控制的其他企业占用的情形；保证上市公司的住所独立于股东。 三、保证上市公司的财务独立 承诺人保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 承诺人保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是承诺人及其控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。 | ||
| 蓝帆集团、李振平先生 | 关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函 | 蓝帆集团股份有限公司作为蓝帆医疗控股股东及本次交易的交易对方之一蓝帆投资的一致行动人、李振平先生作为上市公司实际控制人及蓝帆投资的一致行动人，根据《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，特承诺如下： 1、蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。 2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 蓝帆集团、蓝帆投资及李振平先生 | 关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形的承诺函 | 蓝帆集团股份有限公司作为本次交易的交易对方之一淄博蓝帆投资有限公司的控股股东，李振平先生作为蓝帆投资的实际控制人，蓝帆集团、蓝帆投资及李振平先生郑重承诺蓝帆投资不存在以下情况： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 蓝帆集团、李振平先生、蓝帆投资 | 关于优先处置其他资产偿还债务的承诺函 | 蓝帆集团作为上市公司的控股股东，李振平先生作为上市公司的实际控制人，蓝帆投资作为李振平先生的一致行动人，作出如下确认和承诺： 截至本承诺函出具之日，蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资合计持有的220,334,048股上市公司股份，已质押182,650,000股，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的82.90%，占上市公司总股本的36.95%，对应的融资金额为130,430万元。此外，李振平先生持有蓝帆集团53.57%股权，蓝帆集团持有蓝帆投资100%股权，蓝帆集团将其持有的蓝帆投资49%股权质押给山东省国际信托有限公司，为蓝帆投资的90,000万元借款提供质押担保。 截至本承诺函出具之日，蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。 蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资承诺，将维持上市公司控制权稳定，如期履行相关还款义务，确保质押股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产。 |
| 蓝帆集团、李振平先生、蓝帆投资 | 关于未来60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函 | 蓝帆集团作为上市公司的控股股东，李振平先生作为上市公司的实际控制人，蓝帆投资作为李振平先生的一致行动人，作出如下确认和承诺： 自本承诺函出具之日，蓝帆集团、李振平先生、蓝帆投资将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、上市公司签署的《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited之发行股份及支付现金购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；李振平先生在未来60个月内维持上市公司实际控制人地位，李振平先生及李振平先生一致行动人持有上市公司股份比例按合计口径计算将始终保持上市公司第一大股东地 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 位，始终超过北京中信投资中心（有限合伙）持有上市公司股份比例。 | ||
| 蓝帆投资 | 关于发行股份锁定期的承诺函 | 蓝帆投资作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，特承诺如下： 1、蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。 2、如果本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。 3、蓝帆投资将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定和解锁的约定。 4、上述股份锁定事项不包括蓝帆投资因未实现盈利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。 5、蓝帆投资在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。 6、如上述需锁定的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 7、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，蓝帆投资将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 8、上述锁定期届满后，蓝帆投资持有的上市公司股票将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 蓝帆投资 | 关于守法情况的承诺函 | 蓝帆投资作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下： 1、蓝帆投资系依法设立且合法存续的有限公司；截至本承诺函出具之日，蓝帆投资自设立以来不存在影响蓝帆投资合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件或蓝帆投资的公司章程规定需予终止蓝帆投资的情形；蓝帆投资具备实施本次交易的主体资格； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、蓝帆投资及蓝帆投资董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、蓝帆投资及蓝帆投资董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、蓝帆投资及蓝帆投资董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 5、蓝帆投资不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 如因蓝帆投资上述承诺存在不实导致上市公司或中介机构造成损失的，蓝帆投资将依法承担赔偿责任。 | ||
| 蓝帆投资 | 关于本次交易相关事项的补充承诺函 | 蓝帆投资上市公司本次交易的交易对方，蓝帆投资确认并郑重承诺如下： 1、蓝帆投资及蓝帆投资的出资方及蓝帆投资的一致行动人均不会直接或间接参与本次交易中的募集配套资金。 2、截至本承诺函出具日，除本次交易外，蓝帆投资与上市公司之间不存在关于蓝帆投资向上市公司出售相关资产的安排、承诺、协议，如未来有相关安排，蓝帆投资承诺将按中国法律、法规的规定履行相关信息披露义务。 3、2017年12月，蓝帆投资依法履行了内部决策程序，同意参与本次交易。 如因蓝帆投资上述确认或承诺存在不实导致上市公司或中介机构造成损失的，蓝帆投资将依法承担赔偿责任。 |
| 北京中信 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 北京中信作为本次交易的交易对方之一，承诺为本次交易及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北京中信及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 发现存在违法违规情节，北京中信承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 北京中信 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 北京中信作为本次交易的交易对方之一及本次交易完成后上市公司新增关联方，为了减少和规范将来可能与上市公司产生的关联交易，北京中信郑重承诺： 1、北京中信及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。 2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、北京中信确认每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 北京中信 | 关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋求控制权的承诺函 | 本次交易实施后，北京中信将为上市公司新增关联方。在此，北京中信郑重承诺如下： 一、保持上市公司独立性 本次交易完成后，北京中信及其控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。 二、不谋求上市公司控制权 截至本承诺函出具日，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向；北京中信尊重上市公司实际控制人李振平先生 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 对于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控制上市公司期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。 上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。 | ||
| 北京中信 | 关于发行股份锁定期的承诺函 | 北京中信作为蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，根据《重组办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，特承诺如下： 1、因本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，北京中信所持股份按以下方式分三期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%；（2）第二期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%；（3）第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷发行价格。 上述承诺事项中关于业绩承诺期、实现净利润数及承诺净利润数等定义，以北京中信与上市公司就本次交易签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定为准。 2、北京中信将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定和解锁的约定。 3、上述股份锁定事项不包括北京中信因未实现盈利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。 4、本次重组完成后，北京中信因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述规定。 5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，北京中信将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 6、上述锁定期届满后，北京中信持有的上市公司股票将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 北京中信 | 关于发行股份锁定期的补充承诺函 | 北京中信系本次交易的交易对方之一，特此向蓝帆医疗作出如下确认及承诺： 1、本合伙企业因本次交易取得的上市公司股份总数中的5.58%，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企业履行本合伙企业于2017年12月22日与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下的潜在股份补偿义务。 3、上述锁定期届满后，本合伙企业持有的该部分上市公司股票的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 北京中信 | 关于守法情况的承诺函 | 北京中信作为蓝帆医疗股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，根据《重组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下： 1、北京中信系依法设立且合法存续的有限合伙企业；截至本承诺函出具之日，北京中信自设立以来不存在影响北京中信合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件或北京中信的合伙协议规定需予终止北京中信的情形；北京中信具备实施本次交易的主体资格； 2、北京中信及其执行事务合伙人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、北京中信及其执行事务合伙人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、北京中信及其执行事务合伙人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 6、北京中信不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 如因北京中信上述承诺存在不实导致上市公司或中介机构造成损失的，北京中信将依法承担赔偿责任。 |
| 北京中信 | 关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形 | 北京中信作为本次交易的交易对方之一，郑重承诺北京中信不存在以下情况： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的承诺函 | 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 | |
| 北京中信 | 关于本次交易相关事项的补充承诺函 | 北京中信作为本次交易的交易对方，确认并承诺如下： 1、本合伙企业及本合伙企业的出资方及本合伙企业的一致行动人均不会直接或间接参与本次交易中的募集配套资金。 2、截至本承诺函出具日，除本次交易外，本合伙企业与上市公司之间不存在关于本合伙企业向上市公司出售相关资产的安排、承诺、协议，如未来有相关安排，本合伙企业承诺将按中国法律、法规的规定履行相关信息披露义务。 3、本合伙企业参与本次交易的意图是处置本合伙企业持有的CBCH V的股份，而非谋求上市公司控制权。 4、本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 如因本合伙企业上述承诺存在不实导致上市公司造成实际损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。 |
| 北京中信 | 关于未来60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函 | 北京中信作为本次交易的交易对方，特确认并承诺如下： 自本承诺函出具之日起的60个月内，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、本合伙企业签署的《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于CB Cardio Holdings V Limited之发行股份购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与北京中信投资中心（有限合伙）关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；本合伙企业在未来60个月内不谋求上市公司实际控制人地位，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平先生及李振平先生之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。 |
| 北京中信 | 关于境外投资备案事项的承诺函 | 北京中信系本次交易的交易对方之一，特此向蓝帆医疗作出如下确认及承诺： 我司于2016年4月12日向CBCH V实际汇出2亿元人民币，用汇额度为30,556,744美元。我司使用该笔资金和其他投资人对CB Cardio Holdings II Limited投资的资金，以及CB Medical Holdings Limited（“Bidco”）在境外获得的贷款，购买了Biosensors International Group, Ltd. （“柏盛国际”）公众股东的部分股份，完成了Bidco和柏盛国际的合并。就我司前述境外投资行为，我司未取得北京市发展和改革委员会（“北京发改委”）的备案通知书。 我司同意、确认并特此向蓝帆医疗承诺：如蓝帆医疗因我司 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 未取得北京发改委就我司前述境外投资行为核发的备案通知书而遭受任何实际损失，我司承诺立即向蓝帆医疗做出足额赔偿。 | ||
| 除蓝帆投资、北京中信之外的其他交易对方 | 关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 承诺人作为蓝帆医疗股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方，保证就本次交易向上市公司及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方、中介机构或者上市公司的投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| Wealth Summit | 关于守法情况的承诺函 | Wealth Summit作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下： 1、Wealth Summit系依法设立且合法存续的有限责任公司；截至本承诺函出具之日，Wealth Summit自设立以来不存在出资不实或影响Wealth Summit合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件或Wealth Summit的公司章程规定需予终止Wealth Summit的情形；Wealth Summit具备实施本次交易的主体资格。 2、Wealth Summit及其董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、Wealth Summit及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、Wealth Summit不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 如因Wealth Summit上述承诺存在不实导致上市公司损失的，Wealth Summit将依法承担赔偿责任。 |
| V-Sciences | 关于守法情况的承诺函 | V-Sciences作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下： 1、V-Sciences系依法设立且合法存续的有限责任公司；截至本承诺函出具之日，V-Sciences自设立以来不存影响V-Sciences合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件或V-Sciences的公司章程规定需予终止V-Sciences的情形；V-Sciences具备实施本次交易的主体资格； 2、V-Sciences及其董事、高级管理人员最近五年内未受到与 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、V-Sciences及其董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、V-Sciences及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 5、V-Sciences不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 如因V-Sciences上述承诺存在不实导致上市公司造成损失的，V-Sciences将依法承担赔偿责任。 | ||
| CDBI | 关于守法情况的承诺函 | CDBI作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下： 1、CDBI系依法设立且合法存续的有限责任公司；截至本承诺函出具之日，CDBI自设立以来不存在出资不实或影响CDBI合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件或CDBI的公司章程规定需予终止CDBI的情形；CDBI具备实施本次交易的主体资格； 2、CDBI及其董事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、CDBI及其董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、CDBI及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 5、CDBI不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 如因CDBI上述承诺存在不实导致上市公司造成损失的，CDBI将承担赔偿责任。 |
| Marine Trade | 关于守法情况的承诺函 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1、Marine Trade系依法设立且合法存续的有限责任公司；截至本承诺函出具之日，Marine Trade自设立以来不存在出资不实或影响Marine Trade合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件或Marine Trade的公司章程规定需予终止Marine Trade的情形；Marine Trade具备实施本次交易的主体资格； 2、截至本承诺函出具之日，Marine Trade最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关方面的法律、法规以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 3、Marine Trade及其董事、监事（如有）、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、Marine Trade及其董事、监事（如有）、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 5、Marine Trade及其董事、监事（如有）、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 6、Marine Trade不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 如因Marine Trade上述承诺存在不实导致上市公司或中介机构造成损失的，Marine Trade将依法承担赔偿责任。 | ||
| Cinda Sino-Rock | 关于守法情况的承诺函 | Cinda Sino-Rock作为蓝帆医疗本次交易的交易对方，根据《重组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下： 1、Cinda Sino-Rock系依法设立且合法存续的有限责任公司；截至本承诺函出具之日，Cinda Sino-Rock自设立以来不存在出资不实或影响Cinda Sino-Rock合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件或Cinda Sino-Rock的公司章程规定需予终止Cinda Sino-Rock的情形；Cinda Sino-Rock具备实施本次交易的主体资格； 2、Cinda Sino-Rock及Cinda Sino-Rock董事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、Cinda Sino-Rock及Cinda Sino-Rock董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、Cinda Sino-Rock及Cinda Sino-Rock董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 5、Cinda Sino-Rock不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 如因Cinda Sino-Rock上述承诺存在不实导致上市公司造成损失的，Cinda Sino-Rock将承担赔偿责任。 | ||
| Tongo Investment | 关于守法情况的承诺函 | Tongo Investment作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组办法》等法律法规的相关规定，声明和承诺如下： 1、Tongo Investment系依法设立且合法存续的有限责任公司；截至本承诺函出具之日，Tongo Investment自设立以来不存在出资不实或影响Tongo Investment合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件或Tongo Investment的公司章程规定需予终止Tongo Investment的情形；Tongo Investment具备实施本次交易的主体资格； 2、Tongo Investment及其董事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、Tongo Investment及其董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、Tongo Investment及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 5、Tongo Investment不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 如因Tongo Investment上述承诺存在不实导致上市公司造成损失的，Tongo Investment将承担赔偿责任。 |
| The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust | 关于守法情况的承诺函 | The Calle Moreno Family Trust上市公司本次交易的交易对方， Affinity Trust Limited是The Calle Moreno Family Trust的受托人，在The Calle Moreno Family Trust受托人的权限范 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| Limited作为The Calle Moreno Family Trust的受托人） | 围内签署与本次交易相关的全部交易文件。根据《重组办法》等法律法规的相关规定，就The Calle Moreno Family Trust和Affinity Trust Limited的相关情况，The Calle Moreno Family Trust和Affinity Trust Limited声明和承诺如下： 1、Affinity Trust Limited及The Calle Moreno Family Trust系依法设立且合法存续的实体；截至本承诺函出具之日，Affinity Trust Limited及The Calle Moreno Family Trust自设立以来不存在出资不实或影响合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件或章程性文件规定需予终止的情形；Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno Family Trust的受托人具有决定The Calle Moreno Family Trust参与本次交易的权限和签署与本次交易相关的全部交易文件的权限、主体资格； 2、截至本承诺函出具之日，Affinity Trust Limited及The Calle Moreno Family Trust最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关方面的法律、法规以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 3、Affinity Trust Limited及其董事、监事（如有）、高级管理人员以及The Calle Moreno Family Trust最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、Affinity Trust Limited及其董事、监事（如有）、高级管理人员以及The Calle Moreno Family Trust最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 5、Affinity Trust Limited及其董事、监事（如有）、高级管理人员以及The Calle Moreno Family Trust不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 6、Affinity Trust Limited及The Calle Moreno Family Trust不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 如因Affinity Trust Limited上述承诺存在不实导致上市公司或中介机构造成损失的，Affinity Trust Limited将依法承担赔偿责任。 Affinity Trust Limited系作为The Calle Moreno Family Trust的受托人签署本承诺函。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| Li Bing Yung，Jose Calle Gordo， Frederick D Hrkac， Wang Chicheng，Yoh Chie Lu，Thomas Kenneth Graham， Wang Dan，David Chin和Pascal Vincent Cabanel | 关于守法情况的承诺函 | 承诺人作为上市公司本次交易的交易对方，根据《重组办法》等法律法规的相关规定，声明如下： 1、承诺人具备实施本次交易的主体资格； 2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关方面的法律、法规以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 3、承诺人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 5、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 6、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 上海北信瑞丰资产管理有限公司、富安达基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、国信国投基金管理（北京）有限公司、上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）、胡金龙 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之发行对象关于所认购股份限售的承诺函 | 承诺人自公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让承诺人所认购的上述股份，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
截至本报告出具日，与本次交易有关的承诺，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反承诺的情况。
（三）关于限售股解禁情况的核查
1. 本次交易中发行股份购买资产部分对应的新增股份解除限售情况根据德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（19）第E00058号），CBCH II 2018年度实现净利润数为人民币39,024.17万元，已达到当年度承诺净利润数，实现率约为103%；CBCH II截至2018年12月31日累积实现净利润数为人民币39,024.17万元，累计实现率约为103%。根据《盈利预测补偿协议》，北京中信所持的53,452,236股限售股份达到本次交易约定的第一期股份解锁条件，占北京中信所持上市公司股份的28.00%，占公司总股本的5.54%，该等股份已于2019年6月19日解除限售并上市流通。
2. 本次交易中募集配套资金部分对应的新增股份解除限售情况2019年9月10日，本次交易募集配套资金投资者富安达基金管理有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、国信国投基金管理（北京）有限公司、上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司和胡金龙所持的合计98,871,000股限售股份已达到解锁条件，已于2019年9月10日解除限售并上市流通。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易各方已经或正在
履行本次重大资产重组相关协议，不存在违反协议约定的情况；与本次交易有关的承诺，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反承诺的情况；解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《重组办法》及《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺，公司关于限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
五、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），蓝帆医疗向募集配套资金认购方上海北信瑞丰资产管理有限公司、富安达基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、国信国投基金管理（北京）有限公司、上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）及胡金龙非公开发行人民币普通股（A股）98,871,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币18.58元，募集资金总额为人民币1,837,023,180.00元，扣除承销费用共计45,000,000.00元（含税）后，实际收到募集资金1,792,023,180.00元，以上募集资金已由德勤于2018年8月27日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第00386号）及于2018年8月28日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第00387号）验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
（二）配套募集资金存放和使用情况
1. 配套募集资金存放情况
公司将实际收到的募集资金1,792,023,180.00元存放于蓝帆医疗开立的以下募集资金专项账户中：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 |
| 蓝帆医疗股份有限公司 | 中国银行淄博临淄支行营业部 | 227336806400 |
为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已于2018年9月10日与摩根士丹利华鑫证券、中国银行淄博临淄支行签署了《募集资金专户存储之监管协议》。
2. 配套募集资金使用情况
2018年10月8日，公司以配套募集资金及自有资金向收取现金对价的WealthSummit等16名交易对手方支付现金对价合计280,426,383.00美元，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 现金对价 （美元） | 本次已支付金额 （美元） |
| 1 | Wealth Summit Ventures Limited | 96,772,159.00 | 96,772,159.00 |
| 2 | V-Sciences Investments Pte Ltd | 52,604,323.00 | 52,604,323.00 |
| 3 | China Development Bank International Holdings Limited | 32,877,701.00 | 32,877,701.00 |
| 4 | Marine Trade Holdings Limited | 26,785,842.00 | 26,785,842.00 |
| 5 | Cinda Sino-Rock Investment Limited | 12,493,526.00 | 12,493,526.00 |
| 6 | Tongo Investment Limited | 12,493,526.00 | 12,493,526.00 |
| 7 | Jose Calle Gordo | 9,885,827.00 | 9,885,827.00 |
| 8 | The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust Limited作为The Calle Moreno Family Trust的受托人） | 9,885,826.00 | 9,885,826.00 |
| 9 | Li Bing Yung | 12,424,271.00 | 6,212,135.50 |
| 10 | Frederick D Hrkac | 5,892,884.00 | 5,892,884.00 |
| 11 | Wang Chicheng Jack | 6,332,122.00 | 6,332,122.00 |
| 12 | Yoh Chie Lu | 6,332,122.00 | 6,332,122.00 |
| 13 | Thomas Kenneth Graham | 992,068.00 | 496,034.00 |
| 14 | Wang Dan | 744,051.00 | 372,025.50 |
| 15 | David Chin | 633,186.00 | 633,186.00 |
| 16 | Pascal Vincent Cabanel | 357,144.00 | 357,144.00 |
| 合计 | 287,506,578.00 | 280,426,383.00 | |
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，管理层股东Li BingYung、Thomas Kenneth Graham及Wang Dan的现金对价将分成四期支付，剩余共计7,080,195.00美元将根据协议约定分期支付。
上述支付完成后，公司配套募集资金已全部使用完毕。为便于公司资金账户
管理，公司于2019年3月15日将上述募集资金专户予以注销；注销前该募集资金专户结息产生余额344.13元，均为募集资金产生的利息收入，上述余额全部转入公司基本账户。根据《中小板规范运作指引》的募集资金管理规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行《中小板规范运作指引》中规定的相关审批程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
上述募集资金专户注销后，公司与中国银行淄博临淄支行、摩根士丹利华鑫证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司募集资金已使用完毕，募集资金的管理和使用合法合规。
六、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测的实现情况
根据公司与蓝帆投资、北京中信等签署的《盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺CBCH II 2018、2019和2020年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以下简称“净利润”）分别不低于38,000万元、45,000万元及54,000万元。
根据德勤出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（20）第E00137号），CBCH II 2019年度实现净利润数为人民币46,192.89万元，已达到当年度承诺净利润数，实现率约为103%；CBCH II截至2019年12月31日累积实现净利润数为人民币85,217.06万元，累计实现率约为103%，实现了2019年度的业绩承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组标的公司2019年度业绩承
诺已经实现，截至本报告出具日，上述业绩补偿承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、管理层讨论和分析部分提及的各项业务的发展现状2019年，公司通过“两个事业部+总部职能中心”的架构模式，形成“资源互补、强强联合、共同创业”的发展机制。根据细分领域业务性质的不同，公司将旗下业务板块分别确立为防护事业部与心脑血管事业部，其中防护事业部主要包括PVC手套、丁腈手套、敷料和防护产品业务，心脑血管事业部主要包括心脏支架及其他介入器械产品业务。2019年度，公司实现营业收入347,561.42万元，同比增长31.00%；归属于上市公司股东的净利润49,029.51万元，同比增长
41.41%；实现经营活动产生的现金流量净额78,278.91万元，同比增长20.55%。
（一）健康防护领域
公司健康防护领域主要产品为健康防护手套、急救包、医用敷料等医疗防护产品线，主打产品PVC手套市场份额近年来一直保持全球领先。
1、健康防护手套
2019年度，公司健康防护手套产品实现营业收入167,815.66万元，占公司总业务收入的比重为48.28%，保持了稳定的发展态势。公司通过自主研发创新，不断实现现有产品的升级换代及新产品的推出，持续扩大国内外市场份额，健康防护手套的总产能已超过180亿支/年。
2、急救包和医用敷料
急救包和医用敷料涵盖健康防护大部分产品领域，可与公司产品在各相关领域实现协同配套。公司正在推进公开发行可转换公司债券事项，公司可转债发行项目已于2020年4月3日通过中国证监会审核，募投项目之一为收购武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权，若公司成功完成收购，公司将拓展家庭消费各类紧急救援产品和一次性健康防护用品的产品组合，拓展与国际知名车企及多样终端消费领域用户的合作，实现与现有产品的协同作用，巩固中低值耗材产业布
局，提升品牌效应。
3、健康防护整体解决方案
围绕健康防护整体解决方案，公司还将扩展手术手套、医用外科口罩和防护口罩、消毒杀菌护理等健康防护系列全方位产品矩阵，满足下游客户对防护产品的多样化、综合化的一站式采购需求，持续引领中国健康防护产业高速发展。
（二）心脑血管领域
公司心脑血管领域业务以心脏介入器械产品为主，涵盖裸金属支架、药物洗脱支架、药物涂层支架、球囊导管及其他介入性心脏手术配套产品，2019年度，公司心脏介入器械（包括自产和代理）实现营业收入173,733.61万元，占公司总业务收入的比重为49.99%。柏盛国际为公司心脑血管事业部的核心平台，是全球知名的心脏介入器械跨国公司，冠脉支架的市场份额位居全球第四，中国前三，分别在新加坡和山东威海两个生产基地。柏盛国际产品涵盖BioFreedom
TM、BioMatrix
TM
、爱克塞尔
?
（EXCEL）、心跃
TM（EXCROSSAL）等旗舰产品在内的药物涂层支架（DCS）、药物洗脱支架（DES）、裸金属支架和球囊及球囊导管等心脏介入手术相关器械产品，并分销TAVR（经导管主动脉瓣置换术）医疗器械产品。未来公司将持续扩充PCI配件、药物球囊、结构性心脏病、外周血管介入、神经介入等相关产品线，提升产品组合竞争力，打造心脑血管器械的综合性全球平台。
1、心脏冠脉支架
公司心脑血管事业部已配备6条完整的金属支架、输送系统及药物支架生产线，机械设备产能达142.6万条/年，2019年度心脏冠脉支架产品实现营业收入149,204.52万元。
2、其他
公司心脑血管领域业务还涉及生产球囊扩张导管等其他产品，并销售自有或代理的导管、导丝、球囊等介入性心脏手术相关器械产品等，PTCA冠脉球囊导
管（BioStream?）和球囊扩张导管（Powerline?）为核心产品，球囊导管等产品2019年度实现营业收入24,529.09万元。此外，柏盛国际自2018年起在爱尔兰及英国地区代理销售NVT AG的TAVR产品，与NVT AG开始合作。
3、通过并购，进一步丰富心脑血管领域的产品组合
公司收购柏盛国际后，除了不断提升心血管领域现有业务，也努力在垂直领域做到精深并积极开展一系列国内外重大合作。
2019年6月，蓝帆医疗发布公告，公司与部分董事、高管等以合计10,160万元受让苏州同心医疗器械有限公司10.16%股权，双方将携手推进全磁悬浮式人工心脏“CH-VAD”在全球市场的临床、注册及市场开发等业务，不断丰富、扩充心脑血管医疗器械领域的产品组合。
2019年8月，蓝帆医疗发布公告，拟通过公开发行可转换公司债券募集资金不超过31.44亿元，其中约13.91亿元用于收购及增资瑞士TAVR植入器械领先企业NVT AG。NVT AG为登陆欧洲市场的仅有的五大TAVR生产厂商之一。此次公司通过并购NVT AG加码医疗器械黄金赛道TAVR，一方面可以获取行业领先的前沿技术和产品，实现快速切入并全力进军TAVR市场，另一方面能够充分协同柏盛国际在全球冠脉介入销售网络和客户资源，增强心脑血管事业部的竞争力，实现产品布局的多元化延伸。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，公司健康防护事业部和心脑血管事
业部持续发展，公司在医疗器械行业内的整体竞争力和持续经营能力不断增强，
盈利能力进一步提升。
八、公司治理结构和运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股
东大会议事规则》和深交所相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位。
（二）公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，无超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。控股股东能够严格遵守对公司作出的避免同业竞争的承诺。公司与控股股东发生关联交易时，能严格遵守回避表决制度，保证关联交易的公平、公正和公允。
1. 业务独立
公司是独立从事经营的企业法人，拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，控股股东承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。
2. 资产独立
公司拥有独立于控股股东的经营场所、完整的资产结构和独立的经营活动所必须的生产经营系统和配套设施。公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产，公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3. 人员独立
公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司在人事及工资管理方面已形成独立完整的体系，完全独立于各股东。拥有独立的员工队伍、高级管理人员以及财务人员，公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定合法产生；公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在股东、关联单位、业务相同或相近的其他单位担
任除董事、监事以外职务的情况。
4. 机构独立
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
5. 财务独立
公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度。公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东共用银行账户或混合纳税现象。
（三）董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生董事。截至本报告出具日，公司董事会设董事10名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
根据蓝帆医疗于2019年4月13日公告的《关于公司副总裁辞职的公告》（公告编号：2019－031），公司收到副总裁顾磊敏先生的书面辞职报告，顾磊敏先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，同时辞去其在公司子公司担任的职务，辞职后顾磊敏先生将不在公司担任任何管理职务，顾磊敏先生所负责的工作已实现平稳交接、过渡，其离职不会对公司的正常工作及生产经营带来负面影响。
根据蓝帆医疗于2020年1月11日公告的《关于公司董事、总裁辞职及部分高级管理人员职务调整的公告》（公告编号：2020-002），公司收到董事、总裁李
炳容先生的书面辞职报告，李炳容先生因年满70岁到龄退休申请辞去公司董事、总裁及董事会战略委员会委员职务，同时辞去其在子公司担任的职务，辞职后李炳容先生将不在公司担任任何职务。李炳容先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会正常运行。
2020年1月10日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任总裁的议案》和《关于部分副总裁职务调整及增聘副总裁的议案》，具体内容如下：
1、公司董事会同意聘任刘文静女士为公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止；
2、公司董事会同意对副总裁杨帆先生职务进行调整，杨帆先生在担任公司副总裁的同时，兼任公司心脑血管事业部总经理、新加坡柏盛国际集团首席执行官，全面负责心脑血管事业部的运营、管理等工作；
3、公司董事会同意聘任钱克强先生为公司副总裁，兼任山东吉威医疗制品有限公司总经理，全面负责心脑血管事业部在大中华区的运营、管理等工作，任职期限至第四届董事会期满为止。
公司第四届董事会任期将于2020年5月11日届满，公司于2020年4月14日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》，第四届董事会同意提名刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、钟舒乔先生为第五届董事会非独立董事候选人，同意提名刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生为第五届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会董事任期均为三年，自股东大会审议通过之日起生效，公司2019年年度股东大会将于2020年5月6日召开。在换届完成之前，公司第四届董事会董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行其董事职务。
除上述情况之外，报告期内，公司其他董事和高级管理人员未发生变动。
（四）监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。公司第四届监事会任期将于2020年5月11日届满，公司于2020年4月14日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》，第四届监事会同意提名祝建弘先生、周治卫先生为非职工代表监事候选人。公司第五届监事会监事任期均为三年，自股东大会审议通过之日起生效，公司2019年年度股东大会将于2020年5月6日召开。在换届完成之前，公司第四届监事会监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行其监事职务。2020年4月14日，公司召开第四届第二次职工代表大会，经职工代表民主讨论和表决，选举商卫华女士为公司第五届监事会职工代表监事，将与公司2019年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与第五届监事会任期相同。除上述情况之外，报告期内，公司监事人员未发生变动。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露
公司严格按照中国证监会及深交所的相关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露公司信息，确保所有股东有公平的机会获得公司相关信息。同时，公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发展。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
九、与已公布的重大资产重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易的交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
十、持续督导总结
截至本报告出具日，公司本次交易已实施完毕，上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易相关各方不存在违反协议及所出具的承诺的情況；标的公司2018年至2019年均完成了业绩承诺，承担承担补偿义务的交易对方2018年至2019年无需对上市公司进行补偿，本次交易业绩补偿承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况；公司募集资金已使用完毕，募
集资金的管理和使用合法合规；公司管理层讨论与分析中提及的各项业务稳健发展；交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。截至本报告出具日，本独立财务顾问对蓝帆医疗本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导到期，本独立财务顾问持续督导义务履行完毕，本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
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