证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2020-052
蓝帆医疗股份有限公司二〇二〇年第一季度报告正文
二〇二〇年四月
第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 刘东先生 | 董事 | 个人原因 | 刘文静女士 |
公司负责人刘文静、主管会计工作负责人孙传志及会计机构负责人(会计主管人员)白雪莲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 897,062,718.46 | 835,771,436.14 | 7.33% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 144,780,780.48 | 96,050,438.13 | 50.73% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 132,524,393.33 | 80,837,989.31 | 63.94% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 134,407,774.40 | 94,001,970.05 | 42.98% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.10 | 50.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.10 | 50.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.70% | 1.22% | 0.48% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 13,365,047,246.38 | 13,259,178,843.55 | 0.80% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 8,671,663,706.09 | 8,432,305,874.79 | 2.84% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -197,821.44 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 12,937,546.36 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 48,128.44 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,553,933.28 | |
| 减：所得税影响额 | 4,085,382.46 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 17.03 | |
| 合计 | 12,256,387.15 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 49,928 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 淄博蓝帆投资有限公司 | 境内非国有法人 | 33.90% | 326,819,243 | 179,919,243 | 质押 | 231,900,000 |
| 北京中信投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 17.59% | 169,557,943 | 137,448,607 | ||
| 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅邻山1号远望基金 | 境内非国有法人 | 4.77% | 46,000,048 | |||
| 中泰证券资管－证券行业支持民企发展中泰资管2号FOF集合资管计划－证券行业支持民企发展系列之中泰资管11号单一资产管理计划 | 境内非国有法人 | 3.99% | 38,460,080 | |||
| 中轩投资有限公司 | 境外法人 | 3.45% | 33,247,700 | |||
| 共青城胜恒投资管理有限公司－胜恒普惠一期私募投资基金 | 境内非国有法人 | 0.92% | 8,853,634 | |||
| 中国工商银行股 | 境内非国有法人 | 0.57% | 5,459,292 | |||
| 份有限公司－景顺长城创新成长混合型证券投资基金 | ||||||
| 国信国投基金管理（北京）有限公司－北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 0.55% | 5,304,090 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－景顺长城环保优势股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.53% | 5,144,119 | |||
| 富安达基金－南京银行－富安达－富享14号股票型资产管理计划 | 境内非国有法人 | 0.53% | 5,123,149 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 淄博蓝帆投资有限公司 | 146,900,000 | 人民币普通股 | 146,900,000 | |||
| 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅邻山1号远望基金 | 46,000,048 | 人民币普通股 | 46,000,048 | |||
| 中泰证券资管－证券行业支持民企发展中泰资管2号FOF集合资管计划－证券行业支持民企发展系列之中泰资管11号单一资产管理计划 | 38,460,080 | 人民币普通股 | 38,460,080 | |||
| 中轩投资有限公司 | 33,247,700 | 人民币普通股 | 33,247,700 | |||
| 北京中信投资中心（有限合伙） | 32,109,336 | 人民币普通股 | 32,109,336 | |||
| 共青城胜恒投资管理有限公司－胜恒普惠一期私募投资基金 | 8,853,634 | 人民币普通股 | 8,853,634 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－景顺长城创新成长混合型证券投资基金 | 5,459,292 | 人民币普通股 | 5,459,292 | |||
| 国信国投基金管理（北京）有限公司－北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,304,090 | 人民币普通股 | 5,304,090 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－景顺长城环保优势股票型证券投资基金 | 5,144,119 | 人民币普通股 | 5,144,119 |
| 富安达基金－南京银行－富安达－富享14号股票型资产管理计划 | 5,123,149 | 人民币普通股 | 5,123,149 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）公司第一大普通股股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）为公司的控股股东，公司第二大普通股股东北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）为公司持股5%以上的股东，公司第五大普通股股东中轩投资有限公司（以下简称“香港中轩）为公司的发起人之一。 （2）公司未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 不适用 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
| 项目 | 期末金额 | 期初金额 | 变动金额 | 变动幅度 | 备注 |
| 应收款项融资 | 5,366,447.65 | 2,600,589.94 | 2,765,857.71 | 106.36% | 注1 |
| 预付款项 | 164,963,299.33 | 56,087,657.17 | 108,875,642.16 | 194.12% | 注2 |
| 应付票据 | 130,000,000.00 | 130,000,000.00 | 100.00% | 注3 | |
| 预收款项 | 39,058,051.04 | 8,188,424.54 | 30,869,626.50 | 376.99% | 注4 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,391,843,093.10 | 938,141,496.65 | 1,453,701,596.45 | 154.96% | 注5 |
| 长期借款 | 484,188,720.87 | 1,944,154,312.30 | -1,459,965,591.43 | -75.10% | 注6 |
注1：应收款项融资期末余额较期初余额增加2,765,857.71元，较期初增长106.36%，主要系本报告期销售商品以银行承兑结算方式收到货款增加所致；注2：预付款项期末余额较期初余额增加108,875,642.16元，较期初增长194.12%，主要系本报告期支付原材料货款增加所致；注3：应付票据期末余额较期初余额增加130,000,000.00元，较期初增长100.00%，主要系本报告期以银行承兑汇票支付原料款增加所致；注4：预收款项期末余额较期初余额增加30,869,626.50元，较期初增长376.99%，主要系本报告期预收货款增加所致；注5：一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增加1,453,701,596.45元，较期初增长154.96%，主要系本报告期将一年内到期的长期借款重分类所致；注6：长期借款期末余额较期初余额减少1,459,965,591.43元，较期初下降75.10%，主要系本报告期将一年内到期的长期借款重分类所致。
2、利润表项目
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动金额 | 变动幅度 | 备注 |
| 财务费用 | 1,092,158.04 | 25,401,630.62 | -24,309,472.58 | -95.70% | 注7 |
| 其他收益 | 8,610,712.27 | 5,311,536.33 | 3,299,175.94 | 62.11% | 注8 |
| 投资收益 | -505,373.64 | -169,666.48 | -335,707.16 | -197.86% | 注9 |
| 信用减值损失 | -10,363,152.71 | -1,721,607.56 | 8,641,545.15 | 501.95% | 注10 |
| 资产减值损失 | -1,838,837.89 | -1,242,556.12 | 596,281.77 | 47.99% | 注11 |
| 营业外收入 | 9,895,218.06 | 15,925,878.82 | -6,030,660.76 | -37.87% | 注12 |
| 营业外支出 | 762,959.72 | 160,320.84 | 602,638.88 | 375.90% | 注13 |
注7：财务费用本期较上年同期减少24,309,472.58元，较上年同期下降95.70%，主要系本报告期汇率变动产生汇兑收益及银行利息费用减少所致；注8：其他收益本期较上年同期增加3,299,175.94元，较上年同期增长62.11%，主要系本报告期收到与企业日常经营活动相关的政府补助增加所致；注9：投资收益本期较上年同期减少335,707.16元，较上年同期下降197.86%，主要系本报告期对联营企业按照权益法核算确认投资损失所致；注10：信用减值损失本期较上年同期增加8,641,545.15元，较上年同期增长501.95%，主要系本报告期计提坏账准备增加所致；注11：资产减值损失本期较上年同期增加596,281.77元，较上年同期增长47.99%，主要系本报告期存货跌价准备增加所致；注12：营业外收入本期较上年同期减少6,030,660.76元，较上年同期下降37.87%，主要系本报告期收到与企业日常经营活动无关的政府补助较去年同期减少所致；注13：营业外支出本期较上年同期增加602,638.88元，较上年同期增加375.90%，主要系本报告期对外捐赠支出增加所致。
3、现金流量表项目
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动金额 | 变动幅度 | 备注 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 134,407,774.40 | 94,001,970.05 | 40,405,804.35 | 42.98% | 注14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -130,901,416.84 | -24,842,690.69 | -106,058,726.15 | -426.92% | 注15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -135,009,177.26 | 174,246,988.42 | -309,256,165.68 | -177.48% | 注16 |
注14：经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加40,405,804.35元，较上年同期增长42.98%，主要系本报告期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；注15：投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少106,058,726.15元，较上年同期下降426.92%，主要系本报告期购建固定资产、对外投资增加，及上年同期收回理财投资所致；注16：筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少309,256,165.68元，较上年同期下降177.48%，主要系本报告期内偿还到期债务较上年同期增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于公司董事、总裁辞职及部分高级管理人员职务调整的事项
公司于2020年1月9日收到公司董事、总裁李炳容先生的书面辞职报告，李炳容先生因年满70岁到龄退休申请辞去公司董事、总裁及董事会战略委员会委员职务，同时辞去其在子公司担任的职务，辞职后李炳容先生将不在公司担任任何职务。公司于 2020年1月10日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任总裁的议案》和《关于部分副总裁职务调整及增聘副总裁的议案》，公司董事会对部分高级管理人员职务进行调整，具体如下：
（1）董事会同意聘任刘文静女士为公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。
（2）董事会同意对副总裁杨帆先生职务进行调整，杨帆先生在担任公司副总裁的同时，兼任公司心脑血管事业部总经理、新加坡柏盛国际集团首席执行官，全面负责心脑血管事业部的运营、管理等工作。
（3）董事会同意聘任钱克强先生为公司副总裁，兼任山东吉威医疗制品有限公司总经理，全面负责心脑血管事业部在大中华区的运营、管理等工作，任职期限至第四届董事会期满为止。
2、关于公司拟发行疫情防控公司债事项
为保障疫情期间公司防控产品持续稳定生产、加大供应，进一步支持疫情防控工作，满足疫情防控资金的需求，公司目前正在积极推进疫情防控相关公司债券事项，公司拟申请面向合格投资者公开发行不超过人民币2亿元（含2亿元）的疫情防控相关公司债券，2020年4月24日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的疫情防控相关公司债券注册通知书。
3、关于公司拟公开发行可转换公司债券事项
蓝帆医疗拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 314,404 万元（含 314,404 万元）。2019年8月2日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议；2019年9月20日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议；2019年10月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了可转换公司债券方案相关议案。
2019年9月27日，山东省发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第128号）和《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第129号），可转债募投项目之收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目和收购 CBCH II 6.63%的少数股权项目获得了山东省发展和改革委员会的备案。
2019年10月11日，山东省商务厅颁发了《企业境外投资证书》，上述两个募投项目涉及的商务主管部门境外投资项目备案工作已经完成。
2019年10月29日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192685）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
2019年12月2日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192685号）（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并于2019年12月13日按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。
2020年3月19日，公司同相关中介机构就《关于请做好蓝帆医疗可转债申请发审委会议准备工作的函》中提出的问题进行了认真研究和逐一落实，并就相关问题进行了说明和回复。
2020年4月3日，第十八届发行审核委员会2020年第45次会议对蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券申请进行了审核，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过。
截至本报告出具日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于公司董事、总裁辞职及部分高级管理人员职务调整 | 2020年01月11日 | 《第四届董事会第二十九次会议决议公告（公告编号：2020-001）、《关于公司董事、总裁辞职及部分高级管理人员职务调整》（公告编号：2020-002）于2020年1月11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 关于公司拟发行疫情防控公司债事项 | 2020年02月12日 | 《第四届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2020-014）、《关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2020-015）于2020年2月12日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 2020年04月25日 | 《关于疫情防控相关公司债券获得中国证监会同意注册的公告》（2020-050）于2020年4月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） | |
| 关于公司拟公开发行可转换公司债券事项 | 2020年03月19日 | 《关于公开发行可转债发审委会议准备工作告知函回复的公告》（公告编号：2020-033）于2020年3月19日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 2020年04月07日 | 《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》（公告编号：2020-034）于2020年4月7日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）、 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 避免同业竞争 | 2016年04月21日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 蓝帆投资 | ||||||
| 蓝帆集团、 蓝帆投资 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 减少及规范关联交易 | 2016年04月21日 | 长期有效 | 严格履行 | |
| 蓝帆集团、 蓝帆投资 | 其他承诺 | 保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立 | 2016年04月21日 | 长期有效 | 严格履行 | |
| 资产重组时所作承诺 | 蓝帆集团、 李振平、 蓝帆投资 | 其他承诺 | 1、保证上市公司人员独立 承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在承诺人及其控制的其他企业领薪。上市公司的财务人员不会在承诺人控制的其他企业兼职。 2、保证上市公司资产独立完整 承诺人保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司资金、资产不被承诺人及其控制的其他企业占用的情形；保证上市公司的住所独立于股东。 3、保证上市公司的财务独立 承诺人保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 承诺人保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是承诺人及其控制的其他企业的机构完全分开。 5、保证上市公司的业务独立 承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。 | 2017年12月22日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 北京中信 | 其他承诺 | 1、保持上市公司独立性 | 2017年12 | 长期有效 | 严格履行 |
| 本次交易完成后，北京中信及其控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。 2、不谋求上市公司控制权 截至本承诺函出具日，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向；北京中信尊重上市公司实际控制人李振平先生对于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控制上市公司期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。 上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。 | 月22日 | ||||
| 蓝帆集团、李振平、 蓝帆投资 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业未直接或间接投资于任何与上市公司及其控股子公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。 2、在本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。 3、承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市 | 2017年12月22日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 公司下属控股子公司。 4、如违反上述任何一项承诺，承诺人将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方等。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。 | |||||
| 蓝帆集团、李振平、 蓝帆投资 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。 2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、承诺人确认每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。 | 2017年12月22日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 北京中信 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、北京中信及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。 2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、北京中信确认每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。 | 2017年12月22日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 北京中信 | 股份限售承诺 | 1、本合伙企业因本次交易取得的上市公司股份总数中的5.58%，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企业履行本合伙企业于2017年12月22日与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下的潜在股份补偿义务。 3、上述锁定期届满后，本合伙企业持有的该部分上市公司股票的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2017年12月22日 | 2018年6月19日-2021年06月18日 | 严格履行 |
| 北京中信 | 股份限售承诺 | 1、因本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，北京中信所持股份按以下方式分三期解除锁定： （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的28.00%； （2）第二期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%； （3）第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额÷发行价格。 上述承诺事项中关于业绩承诺期、实现净利润数及承诺净利润数等定义，以北京中信与上市公司就本次交易签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定为准。 2、北京中信将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定和解锁的约定。 3、上述股份锁定事项不包括北京中信因未实现盈利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。 | 2017年12月22日 | 2018年6月19日-CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后 | 严格履行 |
| 4、本次重组完成后，北京中信因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述规定。 5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，北京中信将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，北京中信持有的上市公司股票将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |||||
| 蓝帆投资 | 股份限售承诺 | 1、蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。 2、如果本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。 3、蓝帆投资将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定和解锁的约定。 4、上述股份锁定事项不包括蓝帆投资因未实现盈利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。 5、蓝帆投资在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。 6、如上述需锁定的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 7、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，蓝帆投资将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 8、上述锁定期届满后，蓝帆投资持有的上市公司股票将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2017年12月22日 | 2018年6月19日-2021年06月18日 | 严格履行 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 蓝帆集团、香港中轩 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 避免同业竞争 | 2010年03月01日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 衍生品投资操作方名称 | 关联关系 | 是否关联交易 | 衍生品投资类型 | 衍生品投资初始投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 期初投资金额 | 报告期内购入金额 | 报告期内售出金额 | 计提减值准备金额（如有） | 期末投资金额 | 期末投资金额占公司报告期末净资产比例 | 报告期实际损益金额 |
| 中国银 | 否 | 否 | 远期结 | 6,924.9 | 2020年 | 2020年 | 0 | 0 | 0.00% | 55.37 |
| 行 | 汇 | 02月16日 | 02月28日 | ||||||||||
| 中国银行 | 否 | 否 | 远期结汇 | 1,396.22 | 2020年03月16日 | 2020年03月19日 | 0 | 0 | 0.00% | 4.51 | |||
| 中国建设银行 | 否 | 否 | 组合期权产品（买入50万美元看跌期权，卖出100万美元看涨期权） | 692.49 | 2020年02月14日 | 2020年03月16日 | 0 | 0 | 0.00% | 2.24 | |||
| 合计 | 9,013.61 | -- | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 62.12 | ||||
| 衍生品投资资金来源 | 自有资金 | ||||||||||||
| 涉诉情况（如适用） | 不适用 | ||||||||||||
| 衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有) | 2019年12月14日 | ||||||||||||
| 衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有) | 2019年12月30日 | ||||||||||||
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 1、公司应选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以规避和防范汇率风险和利率风险。 2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。 3、为防止金融衍生品交易延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。 4、严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。 5、加强对银行账户和资金的管理，严格管理资金划拨和使用的审批程序。 6、设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并及时制订应对方案。 7、公司审计部定期对金融衍生品交易业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。 | ||||||||||||
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 报告期内公司开展了金融衍生品业务： 2020年1-3月，公司初始投资累计金额为9,013.61万元，确认投资收益62.12万元。 | ||||||||||||
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 无 |
| 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 汇率和利率波动产生的汇兑和利率损失，会对公司及子公司的经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司及子公司开展金融衍生品交易业务有利于减少因汇率和利率波动频繁带来的汇兑损失和财务费用，降低汇率和利率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。结合公司及子公司未来资本运作和日常经营需要，我们同意开展金融衍生品交易业务。 |
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
蓝帆医疗股份有限公司法定代表人：刘文静二〇二〇年四月二十九日