珠海格力电器股份有限公司独立董事就公司第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
我们作为珠海格力电器股份有限公司（以下称“格力电器”或“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《珠海格力电器股份有限公司章程》《珠海格力电器股份有限公司独立董事工作制度》等规定，就公司第十一届董事会第十一次会议相关事项、议案发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用情况
2019年度报告期内，除存在经营性往来资金外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以往年度发生并累计至2019年12月31日的关联方资金占用情况。
报告期内公司严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《珠海格力电器股份有限公司章程》《珠海格力电器股份有限公司内部控制制度》的有关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方占用的情形，不存在损害非关联股东合法权益的情形。
二、关于对外担保情况
2019年度报告期内，公司及控股子公司没有发生为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，没有发生为公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
三、关于开展衍生品投资业务
1、公司以自有资金开展大宗材料期货套期保值业务、外汇衍生品交易业务，审批程序符合国家相关法律法规及《珠海格力电器股份有限公司章程》的规定。
2、公司已就大宗材料期货套期保值业务及外汇衍生品交易业务建立了健全的组
织机构、业务操作流程、审批流程，制定了《珠海格力电器股份有限公司期货套期保值业务管理办法》《珠海格力电器股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》。
3、在保证正常生产经营的前提下，公司大宗材料期货套期保值业务仅限于各单位生产所需原材料的保值、避险等运作，不存在以逐利为目的而进行的投机行为，有利于锁定公司的生产成本，提高公司抵御原材料价格波动的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司开展外汇衍生品交易业务旨在规避进出口业务所面临的汇率风险，整体业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，不存在任何投机性操作，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、公司报告期内开展大宗材料期货套期保值业务、外汇衍生品交易业务，严格遵守国家相关法律法规及《珠海格力电器股份有限公司章程》《珠海格力电器股份有限公司期货套期保值业务管理办法》《珠海格力电器股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》的规定。
综上，我们认为公司开展大宗材料期货套期保值业务，有利于锁定生产成本，控制经营风险，提高经营管理水平；通过外汇衍生品交易业务，有利于进一步提升公司外汇风险管理能力，实现外汇资产保值增值。公司就相关业务建立了相应的管控制度，审批、执行合法合规，风险可控，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司《关于2020年开展大宗材料期货套期保值业务的专项报告》《关于2020年开展外汇衍生品交易业务的专项报告》两个议案。
四、关于日常关联交易预计的议案
1、公司与浙江盛世、河南盛世、山东盛世的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，产品定价执行市场定价原则和公司统一的、一贯的销售政策，有利于保障公司稳定发展，对公司本期及未来经营成果有积极影响，符合公司及全体股东的利益。
2、公司与银隆新能源利用双方各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行全面和深层次的合作，符合双方各
自的根本利益。公司与银隆新能源关联交易的定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响。
3、本次关联交易议案在审议过程中，关联董事、监事依法回避表决，董事会对上述议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《珠海格力电器股份有限公司章程》《珠海格力电器股份有限公司独立董事议事规则》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。该等关联交易事项对本公司经营并未构成不利影响或损害公司股东利益，同意将该事项提交公司股东大会审议
五、关于珠海格力集团财务有限责任公司与浙江盛世、捷瑞物流签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
珠海格力集团财务有限责任公司与浙江盛世欣兴格力贸易有限公司、山东捷瑞物流有限公司之间关联交易的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《珠海格力电器股份有限公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、关于珠海格力集团财务有限责任公司的风险评估报告
珠海格力集团财务有限责任公司为非银行金融机构，已取得中国银保监会相关批复，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，能够按照《中华人民共和国公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系。在其与浙江盛世欣兴格力贸易有限公司、山东捷瑞物流有限公司的关联交易中，我们未发现珠海格力集团财务有限责任公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。我们同意公司关于珠海格力集团财务有限责任公司的风险评估报告。
七、关于使用自有闲置资金进行投资理财
公司使用自有闲置资金进行投资理财的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《珠海格力电器股份有限公司章程》的有关规定。公司经营情况良好、现金流充裕，在确保正常经营、资金风险可控的前提下，公司使用自有闲置资金进行投资理财，有利于调剂资金流动性，降低财务成本，并取得一定的投资收益，符合公司和全体股东的一致利益。我们一致同意公司《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
八、关于公司证券投资情况
我们仔细了解了公司证券投资情况，基于独立判断，发表独立意见如下：
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《珠海格力电器股份有限公司章程》《珠海格力电器股份有限公司内部控制制度》《珠海格力电器股份有限公司对外投资管理办法》的规定，规范公司证券投资行为，防范证券投资风险。
公司以自有资金开展证券投资，不会对公司正常运营产生不良影响，有利于提高公司资金使用效率，拓展公司产业布局，优化公司资产结构，符合公司及全体股东的一致利益。
九、关于拟聘任公司2020年度审计机构的议案
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备投资者保护能力，具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为公司提供审计相关服务的丰富经验，在以往年度为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司聘任中审众环2020年度审计机构及其决策程序符合有关法律法规及《珠海格力电器股份有限公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于拟聘任公司2020年度审计机构的议案》。
十、关于《2019年年度利润分配预案》
公司拟以总股本6,015,730,878股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人
民币12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金7,218,877,053.60元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专户中的股票不享有利润分配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。
我们认为公司的提出利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，体现了对投资者的合理回报，符合公司及全体股东的一致利益。分配预案及其审议程序符合有关法律法规和《珠海格力电器股份有限公司章程》的相关规定。我们一致同意公司《2019年度利润分配预案》。
十一、关于2019年度内部控制自我评价报告
公司已建立健全的内部管理体系，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、能有效保证公司经营管理活动顺利开展，我们认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度总体是规范、完整和有效的。我们一致同意该议案。
十二、关于格力电器涉及财务公司2019年度关联交易的存款、贷款等金融业务的独立意见
我们认真阅读了中审众环出具的《关于珠海格力电器股份有限公司涉及财务公司2019年度关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，结合我们对公司涉及财务公司关联交易情况的了解，基于独立判断立场发表独立意见如下：
1.风险可控。公司针对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务建立了有效的管理机制，制定了切实可行的风险控制和化解措施，总体上能实现贷款业务
风险可控。
2. 价格公允。借贷双方本着互惠互利的原则，签订了金融服务协议，明确了各自的权利与义务，相关服务收费标准遵循了公开、公平、合理的原则。
3. 决策程序合法合规。相关关联交易的审议过程中，关联董事依法回避表决，信息披露合规、充分、及时，不存在违反证监会、深交所相关法律法规以及公司有关管理规定的情形。
4. 所涉业务符合公司及全体股东的一致利益。财务公司与公司关联方之间的金融业务，促进了财务公司持续稳定发展，有利于实现公司金融资源的有效利用及公司股东利益的最大化，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
珠海格力电器股份有限公司独立董事：刘姝威、王晓华 、邢子文
二〇二〇年四月二十九日