证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2020-022
珠海格力电器股份有限公司关于日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规范关联交易的规定，珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以2019年财务年度（2019年1月1日至2019年12月31日，以下简称“2019财年”）日常关联交易实际发生额为基础，对2020年财务年度（2020年1月1日至2020年12月31日，以下简称“2020财年”）以及2021冷年年度（2020年8月1日至2021年7月31日，以下简称“2021冷年”）的日常关联交易的总金额进行合理预计如下：
（1）预计本公司及下属子公司拟与浙江盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“浙江盛世”）、河南盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“河南盛世”）、山东盛世欣兴格力贸易有限公司（以下简称“山东盛世”）、银隆新能源股份有限公司（以下称“银隆新能源”）在2020财年发生销售产品等日常关联交易的总金额不超过205亿元，在2021冷年发生销售产品等日常关联交易的总金额不超过213亿元。
（2）预计本公司及下属子公司拟与银隆新能源在2020财年发生采购产品等日常关联交易的总金额不超过15亿元，在2021冷年发生采购产品等日常关联交易的总金额不超过15亿元。
2019财年本公司与上述关联方实际发生的销售类交易总金额为191.79亿元，实际发生的采购类交易总金额为0.20亿元。
2.公司日常关联交易履行审议程序如下：
（1）2020年4月29日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。
（2）2020年4月29日，公司召开了第十一届监事会第九次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《珠海格力电器股份有限公司公司章程》的规定，董明珠女士、郭书战先生、张军督先生作为关联董事已依法回避表决，段秀峰先生作为关联监事已依法回避表决，独立董事已发表事前确认及独立意见。上述日常关联交易尚需通过股东大会审议，关联股东董明珠女士、段秀峰先生以及上述关联股东的一致行动人需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1.2020财年关联交易预计金额
单位：亿元
| 关联交易 类型 | 关联方 简称 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2020财年合同签订金额或预计金额 | 截至披露日2020财年已发生金额 | 2019财年 发生额 |
| 向关联方销售产品、商品 | 浙江盛世 | 销售产品 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 55 | 2.11 | 52.03 |
| 河南盛世 | 销售产品 | 88 | 3.16 | 87.20 | ||
| 山东盛世 | 销售产品 | 52 | 0.79 | 49.35 | ||
| 银隆新能源 | 销售智能装备、大巴空调、模具、电机等 | 10 | 0.05 | 3.21 | ||
| 小计 | 205 | 6.11 | 191.79 | |||
| 向关联方采购原材料 | 银隆新能源 | 采购电池、储能产品组件等 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 15 | 0.13 | 0.20 |
| 小计 | 15 | 0.13 | 0.20 | |||
| 合计 | 220 | 6.24 | 191.99 | |||
注：截至披露日，2020财年已发生金额为2020年1月1日至2020年4月16日实际发生金额。
2.2021冷年关联交易预计金额
单位：亿元
| 关联交易 类型 | 关联方 简称 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2021冷年合同签订金额或预计金额 | 截至披露日2021冷年已发生金额 | 2020冷年 发生额 |
| 向关联方销售产品、商品 | 浙江盛世 | 销售产品 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 58 | 0 | 37.01 |
| 河南盛世 | 销售产品 | 90 | 0 | 43.79 | ||
| 山东盛世 | 销售产品 | 55 | 0 | 21.22 | ||
| 银隆新能源 | 销售智能装备、大巴空调、模具、电机等 | 10 | 0 | 0.65 | ||
| 小计 | 213 | 102.67 | ||||
| 向关联方采购原材料 | 银隆新能源 | 采购电池、储能产品组件等 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定 | 15 | 0 | 0.21 |
| 小计 | 15 | 0 | 0.21 | |||
| 合计 | 228 | 0 | 102.88 | |||
注：2020冷年指2019年8月1日至2020年7月31日，2020冷年发生额指2019年8月1日至2020年4月16日实际发生金额。
（三）2019财年日常关联交易实际发生情况
单位：亿元
| 关联交易 类型 | 关联方 简称 | 关联交易 内容 | 实际 发生额 | 预计发生额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售产品、商品 | 浙江盛世 | 销售产品 | 52.03 | 80 | 3.32% | -34.96% | 2019年4月29日披露于巨潮资讯网，公告编号：2019-022 |
| 河南盛世 | 销售产品 | 87.20 | 125 | 5.56% | -30.24% | ||
| 山东盛世 | 销售产品 | 49.35 | 85 | 3.15% | -41.94% |
| 银隆新能源 | 销售智能装备、大巴空调 | 3.21 | 20 | 0.20% | -83.95% | 2019年4月29日披露于巨潮资讯网，公告编号：2019-024，2019-029 | |
| 海立股份 | 销售产品、商品 | 14.88 | 30 | 0.95% | -50.40% | 2019年4月29日披露于巨潮资讯网，公告编号：2019-023 | |
| 小计 | 206.67 | 340 | — | — | — | ||
| 向关联方采购产品、商品 | 银隆新能源 | 采购储能设备 | 0.20 | 7 | 0.01% | -97.14% | 2019年4月29日披露于巨潮资讯网，公告编号：2019-024，2019-029 |
| 海立股份 | 采购原材料 | 21.70 | 50 | 1.62% | -56.60% | 2019年4月29日披露于巨潮资讯网，公告编号：2019-023 | |
| 小计 | 21.90 | 57 | — | — | — | ||
| 向关联方给予贷款授信 | 捷瑞物流 | 贷款授信 | 5.174 | 7 | 3.46% | -26.09% | 2019年4月29日披露于巨潮资讯网，公告编号：2019-025，2019-026 |
| 浙江盛世 | 贷款授信 | 9.43 | 10 | 6.3% | -5.70% | ||
| 小计 | 14.604 | 17 | — | — | — | ||
| 合计 | 243.164 | 414 | — | -41.26% | — | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行日常关联交易预计时，充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性，但实际发生的关联交易金额是基于实际市场需求及业务发展情况，公司根据实际情况及市场变化对关联交易适时适当调整，具有其合理性。 由于国补政策扶持力度下降，新能源汽车行业整体销售量下滑，部分客户招标时间较晚，间接影响了公司与银隆新能源2019年度交易金额。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2019年已经发生的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 |
注：2019财年指2019财务年度，即2019年1月1日至2019年12月31日。
二、关联人介绍和关联关系
| 浙江盛世欣兴格力贸易有限公司 | |
| 注册时间 | 2011年5月26日 |
| 公司地址 | 杭州市江干区景芳三区30幢一楼B座 |
| 法定代表人 | 张军督 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 家用电器、五金交电的销售及上门维修服务、技术咨询服务；经济信息咨询服务（除证券、期货、基金），国内广告设计、制作、代理，室内外装修设计。 |
| 最近一期财务数据（未经审计） | 截至2019年12月31日，浙江盛世的总资产为625,661万元，净资产为55,598万元，营业收入441,214万元，实现净利润2,274万元。 |
| 履约能力分析 | 浙江盛世拥有稳定的供货与销货渠道以及经验丰富的销售团队，经营状况正常，财务状况良好，具备较强的支付履约能力。 |
| 河南盛世欣兴格力贸易有限公司 | |
| 注册时间 | 2011年7月8日 |
| 公司地址 | 郑州市惠济区天河路南段格力广场 |
| 法定代表人 | 郭书战 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 家用及生活电器产品的销售、安装及维修；生活用水净化设备、空气净化设备的销售、安装及维修；电子产品的销售及维修。 |
| 最近一期财务数据（未经审计） | 截至2019年12月31日，河南盛世的总资产为665,747万元，净资产为25,186万元，营业收入822,835.49万元，实现净利润4,401万元。 |
| 履约能力分析 | 河南盛世拥有稳定的供货与销货渠道以及经验丰富的销售团队，经营状况正常，财务状况良好，具备较强的支付履约能力。 |
| 山东盛世欣兴格力贸易有限公司 | |
| 注册时间 | 2011年6月30日 |
| 公司地址 | 济南市天桥区清河北路东段黄台集团东门正临 |
| 法定代表人 | 刘晓东 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 销售：家用电器、五金交电、日用品、机械装备；国内广告业务；仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 最近一期财务数据（经审计） | 截至2019年12月31日，山东盛世总资产为383,842.78万元，净资产为8,948.26万元，实现营业收入490,318.63万元，净利润2,978.82万元。 |
| 履约能力分析 | 山东盛世拥有稳定的供货与销货渠道以及经验丰富的销售团队，经营状况正常，财务状况良好，具备良好的支付履约能力。 |
| 银隆新能源股份有限公司 | |
| 注册时间 | 2009年12月20日 |
| 公司地址 | 珠海市金湾区三灶镇金湖路16号 |
| 法定代表人 | 赖信华 |
| 注册资本 | 110,333.5385万元人民币 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 经营范围 | 对新能源相关领域技术的研究开发；锂离子动力电池和储能电池的生产、销售；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发；汽车（不含小轿车）销售。 |
| 最近一期财务数据（未经审计） | 截至2019年12月31日，银隆新能源总资产为3,204,379万元，净资产为714,846万元，实现营业收入505,806万元,净利润963万元。 |
| 履约能力分析 | 银隆新能源经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力及支付能力。 |
本公司董事长董明珠女士在银隆新能源担任董事，董事张军督先生在浙江盛世担任执行董事兼总经理，董事郭书战先生在河南盛世担任执行董事，监事段秀峰先生过去十二个月内曾任山东盛世总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款及第10.1.6条第（二）款规定，银隆新能源、浙江盛世、河南盛世、山东盛世为本公司的关联法人，本公司或本公司的控股子公司与上述公司的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容
1.向关联方销售产品、商品
本公司将分别与浙江盛世、河南盛世、山东盛世签订《格力产品区域经销合作协议》，约定双方在2020财年、2021冷年专营格力产品的区域经销的合作事宜，明确2020财年本公司向浙江盛世、河南盛世、山东盛世销售额预计分别为55亿元、88亿元、52亿元，明确2021冷年本公司向浙江盛世、河南盛世、山东盛世销售额预计分别为58亿元、90亿元、55亿元。
关联交易的定价政策和定价依据为：公司综合考虑消费者的接受能力、渠道的商业利益、竞争对手的价格水平、公司自身的利润等四方面因素，制定全国统一价格。公司的日常关联交易定价遵循上述定价原则，与其他区域经销公司保持一致。
2.向关联方采购或销售产品、商品
本公司将与银隆新能源签订《合作协议》，约定双方（并代表其有关分公司和子公司）将利用各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、动力电池、储能等领域进行全面和深层次的合作。明确在2020财年、2021冷年内甲乙双方相互的优先采购，交易金额预计为25亿元。
关联交易的定价政策和定价依据为：所有涉及的交易价格，均依照当时当地的市场公允价格确定。
3. 关联交易协议签署情况：关联交易协议由双方根据实际业务情况签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1. 产品区域经销合作协议：浙江盛世、河南盛世、山东盛世等公司与其他区域销售公司一样，执行格力电器统一的销售政策，价格公允，遵循了公平、公正、公开原则，不会损害公司及非关联方的利益。公司拥有独立的产、供、销系统，产品的销售不依赖于浙江盛世、河南盛世、山东盛世等关联方。公司与前述公司的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展，对公司本期及未来销售经营成果有积极影响。
2. 合作协议：公司内部目前有动力电池、储备产品零部件等刚性需求，银隆新能源的产品完全能够满足公司的使用需求。公司作为一家大型工业集团，产业链已延伸至汽车空调、电机电控、智能装备、模具、铸造等领域。银隆新能源按照市场价格从公司采购智能装备、模具、铸件、汽车空调、电机电控等产品，公司将可借助与银隆新能源的合作，快速切入新能源汽车产业链、储能以及电池制造装备领域，打造新的增长点，符合公司的长远利益。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事刘姝威女士、王晓华先生、邢子文先生事先认真审阅了《关于日常关联交易预计的议案》，认可并同意将上述议案提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。同时，独立董事一致认为：
1.公司与浙江盛世、河南盛世、山东盛世的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，产品定价执行市场定价原则和公司统一的、一贯的销售政策，有利于保障公司稳定发展，对公司本期及未来经营成果有积极影响，符合公司及全体股东的利益。
2.公司与银隆新能源利用双方各自产业优势，在智能装备、模具、铸造、汽车空调、电机电控、新能源汽车、储能等领域进行全面和深层次的合作，符合双方各自的根本利益。公司与银隆新能源关联交易的定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响。
3.上述关联交易议案在审议过程中，关联董事、监事依法回避表决，董事会对上述议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《珠海格力电器股份有限公司章程》《珠
海格力电器股份有限公司独立董事议事规则》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。该等关联交易事项对本公司经营并未构成不利影响或损害公司股东利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1．第十一届董事会第十一次会议决议；2．第十一届监事会第九次会议决议；3．公司独立董事的事前确认函及独立意见。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日