证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2020-024债券代码：149079 债券简称：20南玻01
中国南玻集团股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2020年4月28日在深圳蛇口工业六路一号南玻集团新办公楼一号会议室以现场和通讯相结合的会议形式召开。会议通知已于2020年4月17日以电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
监事会审议了公司的《关于计提资产减值准备的议案》，认为公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，符合企业实际情况，同意本次计提资产减值准备。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度监事会工作报
告》；详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2019年度监事会工作报告》。
此议案需提交2019年年度股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年年度报告及摘要》；监事会对该年度报告的审核意见如下：
1、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定。
2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况。
3、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。
此议案需提交2019年年度股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过《2019年度财务决算报告》；
此议案需提交2019年年度股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度内部控制评价报告》；
监事会审议了公司的《2019年度内部控制评价报告》，认为在报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
公司的《2019年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2020年第一季度报告》；
八、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
根据2017年第五次临时股东大会审议通过的南玻集团《2017年A股限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及股东大会对公司董事会的授权，公司原激励对象中14人（付培、缪兵、王少奇、徐铎、王韶明、杨焕文、尉士民、何光晖、胡正德、杨伟伟、李慧、刘洋、王润、冯仕军）因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，因此，公司拟以3.3元/股回购注销上述14名人员持有的已获授但尚未解锁的909,936股限制性股票。由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派及2018年度权益分派，预留授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2018年度权益分派，故上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格已做相应调整。根据南玻集团《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：
原激励对象中14人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《2017年A股限制性股票激励计划》的相关规定，将上述14名人员已获授但尚未解锁的909,936股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.3元/股。此议案需提交2019年年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见》。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；
根据公司2019年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第三个解锁期解锁业绩条件，按照公司2017年第五次临时股东大会审议通过的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及股东大会对公司董事会的授权，拟回购注销451名激励对象（包括首次授予部分及预留授予部分）合计持有的已授予未解锁的限制性股票35,312,962股。由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派及2018年度权益分派，预留授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2018年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分的回购数量和价格做相应调整，回购注销价格调整为3.3元/股。
基于公司《激励计划》“第四章 激励计划的具体内容”中有关解锁期及解锁条件的相关规定，根据公司2019年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第三个解锁期解锁业绩条件，因此，451名激励对象（包括首次授予部分及预留授予部分）合计持有的已授予未解锁的限制性股票35,312,962股由公司以3.3元/股回购注销。本次回购资金全部为公司自有资金。
根据南玻集团《激励计划》及相关规定，监事会对回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票事项进行了审核，认为：
经核查，公司监事会认为公司因2019年业绩未达到2017年A股限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件，回购注销451名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票35,312,962股，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年A股限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
此议案需提交2019年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《监事会关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的审核意见》。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第八届监事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，经公司股东单位前海人寿保险股份有限公司推荐，确定孟莉莉女士为第九届监事会监事候选人。
此议案需提交2019年年度股东大会审议。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
监 事 会二〇二〇年四月三十日
附：监事候选人简介
孟莉莉：女，42岁，本科。历任华孚色纺股份有限公司人力资源部副经理、宝能置业股份有限公司人力资源部经理、前海世纪保险经纪有限公司监事；现任前海人寿保险股份有限公司人力资源部副总经理、职工监事、董事会办公室总经理。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不是失信被执行人；不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。