西藏矿业发展股份有限公司关于召开二○一○年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2010年10月27日
2.召开地点：西藏自治区拉萨市公司会议室
3.召开方式：现场加网络投票方式
4.召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会（于2010 年10月 12 日以公告形式在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn向全体股东发出了《关于召开2010 年第 三次临时股东大会的通知公告》、2010 年10 月23 日发布了《关于召 开2010 年第三次临时股东大会的提示性公告》）
5.主持人：董事长曾泰先生
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、会议的出席情况
出席的总体情况：
本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计520人，代表股份90,722,642股，占公司总股份数的32.90％，其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有5人，代表股份74,202,738股，占公司总股份数的26.91%；参与网络投票的股东及股东代理人共有515人，代表股份数16,519,904股，占公司总股份数的5.99％。
四、提案审议和表决情况
本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议通知公告列明的各项提案进行了审议并投票表决，表决结果如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
①表决情况：
同意84,297,396股，占出席会议有效表决权的92.91%；
反对1,019,127股，占出席会议有效表决权的1.12%；
弃权5,406,119股，占出席会议有效表决权的5.95%。
其中，现场投票结果：同意74,202,738股，反对0股，弃权 0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意10,094,658股，反对1,019,127 股，弃权5,406,119股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的61.11%。
②表决结果：提案获得通过。
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行A 股股票的议案》
西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行的发行对象为包括第一大股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称"矿业总公司"）在内的不超过10名的特定对象。除矿业总公司外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等。此项议案构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，关联股东矿业总公司和西藏藏华工贸有限公司（为公司第一大股东矿业总公司的控股子公司）回避表决。
2.1 发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
①表决情况：
同意25,184,733股，占出席会议有效表决权的78.02%；
反对1,073,727股，占出席会议有效表决权的3.32%；
弃权6,019,204股，占出席会议有效表决权的18.64%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，
同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意9,426,973股，反对1,073,727股，弃权6,019,204股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的57.06%。
②表决结果：提案获得通过。
2.2 发行股票数量
本次非公开发行股票数量由不超过6,233万股（含6,233万股）。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、发行对象竞价情况和募集资金需求与保荐机构（主承销商）协商确定。
①表决情况：
同意25,186,533股，占出席会议有效表决权的78.03%；
反对1,023,927占出席会议有效表决权的3.17%；
弃权6,067,204股，占出席会议有效表决权的18.79%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，
同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意9,428,773股，反对1,023,927股，弃权6,067,204股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的57.0752%。
②表决结果：提案获得通过。
2.3 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为包括矿业总公司在内的不超过10家符合相关规定条件的特定对象，其中，公司的第一大股东西藏自治区矿业发展总公司认购的股票数量不低于本次非公开发行的股票数量的17.69%。公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式，或提请股东大会授权公司董事会确定具体发行对象。
①表决情况：
同意25,185,133股，占出席会议有效表决权的78.02%；
反对3,982,759股，占出席会议有效表决权的12.33%；
弃权3,109,772股，占出席会议有效表决权的9.63%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，
同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意9,427,373股，反对3,982,759股，弃权3,109,772股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的57.07%。
②表决结果：提案获得通过。
2.4 锁定期
矿业总公司认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行特定对象认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
①表决情况：
同意25,172,433股，占出席会议有效表决权的77.98%；
反对1,044,627股，占出席会议有效表决权的3.23%；
弃权6,060,604股，占出席会议有效表决权的18.77%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，
同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意9,414,673股，反对1,044,627股，弃权6,060,604股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的56.99%。
②表决结果：提案获得通过。
2.5 定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2010年5月7日）。
①表决情况：
同意25,172,433股，占出席会议有效表决权的77.98%；
反对1,045,327股，占出席会议有效表决权的3.23%；
弃权6,059,904股，占出席会议有效表决权的18.77%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，同
意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；同意9,414,673股，反
对1,045,327股，弃权6,059,904股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的56.99%。
2.6 发行价格
本次非公开发行的定价基准日为西藏矿业第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于21.89元/股。
①表决情况：
同意25,152,433股，占出席会议有效表决权的77.92%；
反对3,404,924股，占出席会议有效表决权的10.54%；
弃权3,720,307股，占出席会议有效表决权的11.52%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，
同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意9,394,673股，反对3,404,924股，弃权3,720,307股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的56.87 %。
②表决结果：提案获得通过。
2.7 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
①表决情况：
同意25,185,133股，占出席会议有效表决权的78.02%；
反对1,025,127股，占出席会议有效表决权的3.17%；
弃权6,067,404股，占出席会议有效表决权的18.79%。
其中，现场投票结果：同意15,757,760股，反对0股，弃权 0股，
同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意9,427,373股，反对1,025,127股，弃权6,067,404股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的57.07%。
②表决结果：提案获得通过。
2.8 上
