东北电气发展股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年度，东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）在广大股东的支持下，董事会成员精诚合作，管理层勤勉尽责、奋勇攻坚，各项工作稳步推进。
一、董事会、股东大会会议情况
㈠ 报告期内，董事会共召开十三次会议，会议情况如下：
1、2019年1月24日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于接受公司大股东财务资助的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2、2019年2月22日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会董事的议案》、《关于第九届董事会董事成员年度薪酬的议案》、《关于第九届监事会监事成员年度薪酬的议案》、《关于大股东提议公司 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》。
3、2019年3月12日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会各专门委员会的议案》、《关于选举李铁先生担任公司董事长的议案》、《关于选举李瑞先生担任公司副董事长的议案》、《关于聘任李瑞先生为公司总经理的议案》、《关于聘任王凯先生为公司财务总监的议案》、《关于聘任苏伟国先生为公司董事会秘书的议案》、《关于续聘陈贻平先生为香港联席公司秘书的议案》、《关于聘任公司内部审计部部长、副部长的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
4、2019年3月28日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《2018年度报告全文（含经审计的财务报告）及其摘要》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度总经理工作报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授予董事会增发公司香港上市H股一般性授权的议案》、《关于对2018年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》、《关于申请撤销A股股票退市风险警示的议案》、《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
5、2019年4月12日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于2018年半年度报告会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于2018年第三季度报告会计差错更正及追溯调整的议案》。
6、2019年4月29日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》（未经审计）、《关于会计政策变更的议案》。
7、2019年6月24日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加海南唐苑科技有限公司注册资本的议案》。
8、2019年6月26日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《2018年度环境、社会及管治（ESG）报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于延长认购H股协议的最后截止日<确认函>的议案》。
9、2019年8月29日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举祝捷先生担任公司董事长的议案》、《2019年半年度报告及半年报摘要》、《关于增补董事候选人的议案》、《关于聘任苏伟国先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任丁继实先生为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任胡涛先生担任内部审计部部长的议案》、《关于控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与云南祥鹏航空有限责任公司签署场地租赁合同的议案》、《关于控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与海南国商酒店管理有限公司等五家公司签署租赁合同解除协议的议案》、《关于授权董事长另行发出召开2019年第二次临时股东大会通知的议案》。
10、2019年10月30日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》（未经审计）、《关于增聘公司证券事务代表的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
11、2019年11月20日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于大股东提议公司2019年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》。
12、2019年12月6日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于补充修订<公司章程>的议案》、《关于大股东提议公司2019年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》。
13、2019年12月30日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于延长认购H股协议的最后截止日<确认函>的议案》。
㈡ 2019年公司召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，具体情况如下：
1、2019年3月11日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于接受公司大股东财务资助的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构的议案》、《关于换届选举公司第九届董事会董事的议案》、《关于第九届董事会董事成员年度薪酬的议案》、《关于第九届监事会监事成员年度薪酬的议案》、《关于换届选举公司第九届监事会股东代表监事的议案》。
2、2019年5月15日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度报告全文（含经审计的财务报告）及其摘要》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授予董事会增发公司香港上市H股一般性授权的议案》。
3、2019年12月23日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补刘华芬女士为董事的议案》、《关于增补刘璐女士为股东代表监事的议案》、《关于控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与海南国商酒店管理有限公司等五家公司签署租赁合同解除协议的议案》、《关于聘请2019年度审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于补充修订<公司章程>的议案》。
二、董事会各专门委员会履职情况
截至本报告披露日，公司第九届董事会成员为祝捷先生、马云女士、包宗保先生、苏伟国先生、刘华芬女士五位非独立董事，以及李铭先生、钱逢胜先生（已辞职尚未生效）、方光荣先生三位独立董事，任期自2019年3月11日起至2022年3月10日止。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）和《上市公司规范运作指引》设立了战略发展委员会、提名委员会、薪酬委员会、审核（审计）委员会、投资管理委员会，各委员会分别按照议事规则规范运作。
㈠ 战略发展委员会履行职责情况
该委员会的职责和主要工作包括对本公司发展、财务预算、投资、业务运营进行审议和评估。截止本报告发出日，主任委员为祝捷先生，成员为马云女士、方光荣先生。本报告期内，该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议，对公司未来发展规划等事项进行了审核。
㈡ 提名委员会履行职责情况该委员会的职责和主要工作包括对本公司董事和高级管理人员业绩进行评估，提名董事、独立董事和高级管理人员候选人，定期检查董事会的架构、人数及董事工作情况。本报告期内，该委员会召开三次委员会会议，成员全部出席会议。截至本报告披露日，该委员会成员为李铭先生、方光荣先生。
㈢ 薪酬委员会履行职责情况该委员会的职责和主要工作包括制定董事及高级管理人员薪酬政策，批准董事服务合约条款。本报告期内，该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议，董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核。截至本报告披露日，该委员会主任委员为方光荣先生，成员为祝捷先生、李铭先生、钱逢胜先生。㈣ 投资管理委员会履行职责情况该委员会的职责和主要工作包括对本公司年度投资回报的策略计划进行审议和评估。本报告期内，该委员会召开三次委员会会议，成员全部出席会议。截至本报告披露日，该委员会成员为祝捷先生、苏伟国先生、方光荣先生。
㈤ 审核（审计）委员会履行职责情况该委员会的职责和主要工作包括对本公司财务报告进行审查，审核独立审计师的聘用，批准审计及与审计相关的服务以及监督本公司内部监控和风险管理程序、财务报告程序和管理政策。该委员会每年召开不少于四次审核委员会会议，共同审阅本公司采用的会计准则、内控制度以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及其他相关资料的完整性、公平性和准确性。本年度该委员会召开四次会议，分别审核了公司年度、中期财务报告和第一、第三季度报告，三名独立董事全部出席，听取了关于公司内部控制的汇报，并出具了相关的审核报告及意见。尤其在年报审计期间，审核（审计）委员会都与审计机构进行深入的沟通，包括讨论关键审计事项、持续经营问题，以及期内发生的其他重要事件或交易。截至本报告披露日，该委员会主任委员为李铭先生，成员为方光荣先生、钱逢胜先生、包宗保先生。
三、公司治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作，进一步提升公司的规范化程度。截至本报
告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。㈠ 关于股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，规范表决程序，并通过聘请外部律师见证保证会议的合法性，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司聘请专业律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。㈡ 关于大股东与上市公司的关系公司大股东严格按照《公司法》、《公司章程》和《控股股东行为准则》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务。报告期内，公司的大股东没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，具有独立性。
㈢ 董事与董事会公司董事能够依据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，认真出席相关会议，积极参加培训，熟悉有关法律法规。公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序进行了换届选举，报告期内当选董事均已参加或承诺参加证监机构的相关培训，董事会的人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。独立董事按照《独立董事工作细则》等制度规定独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对公司重大事项发表独立意见，保证了公司的规范运作。㈣ 监事和监事会公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规要求。公司监事认真履行职责，对公司财务状况、重大事项的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。㈤ 关于信息披露与透明度公司建立了《信息管理制度》，持续加强投资者关系管理。2019年度，公司存在关联股权收购合作意向书未及时进行信息披露情况，公司应认真整改、加强管理，严格执行《上市公司信息披露管理办法》，严格按照监管机构法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
㈥ 关于相关利益者公司根据《信息管理制度》加强内幕信息保密和内幕信息知情人管理工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。㈦ 绩效评价与激励约束机制公司建立了一系列的绩效评价与激励约束机制，对高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。㈧ 内部审计制度的建立和执行情况公司董事会下设审核（审计）委员会，审核（审计）委员会日常办事机构为内部审计部。内部审计部在审核（审计）委员会的授权范围内行使审计监督权，按照《内部控制监督检查管理制度》依法检查公司会计帐目及相关资产，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过内部审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。
四、公司董事及高级管理人员的任免情况
2019年2月22日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会董事的议案》，选举李铁先生、李瑞先生、祝捷先生、马云女士、包宗保先生、苏伟国先生，为公司第九届董事会非独立董事候选人；选举李铭先生、钱逢胜先生、方光荣先生，为公司第九届董事会独立董事候选人。上述所有董事的任期自公司股东大会审议通过之日起至2022年3月10日第九届董事会任期届满时止。2019年3月11日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2019年3月12日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举李铁先生担任公司董事长的议案》、《关于选举李瑞先生担任公司副董事长的议案》、《关于聘任李瑞先生为公司总经理的议案》、《关于聘任王凯先生为公司财务总监的议案》、《关于聘任苏伟国先生为公司董事会秘书的议案》，上述人员任期自董事会审议通过之日起至2022年3月10日第九届董事会任期届满时止。
2019年8月21日，公司对外披露《关于公司董事长及股东代表监事的辞职公告》，李铁先生因工作调整原因，申请辞去公司董事、董事长以及董事会下属专门委员会职务，辞职后李铁先生在公司不再担任任何职务；雷潇女士因工作调整原因，申请辞去公司股东代表监事职务，辞职后雷潇女士在公司不再担任任何职务。
2019年8月29日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于增补董事候选人的议案》，增补刘华芬女士为公司第九届董事会增补董事候选人，该议案于2019年12月23日通过公司2019年第二次临时股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至2022年3月10日第九届董事会任期届满时止；审议通过了《关于选举祝捷先生担任公司董事长的议案》、《关于聘任苏伟国先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任丁继实先生为公司董事会秘书的议案》，任期自公司董事会审议通过之日起至2022年3月10日第九届董事会任期届满时止。
2019年12月9日，公司对外披露《关于公司独立董事辞职的公告》，基于个人原因，钱逢胜申请辞去所担任的本公司独立董事职务，同时辞去在董事会专门委员会担任的审计委员会委员、薪酬委员会委员等一切职务。辞职后钱逢胜在本公司不再担任何职务。根据《公司法》和上市规则等相关规定，鉴于独立董事钱逢胜的离任将导致本公司独立董事成员低于法定最低人数，独立董事的辞职事项将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
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董事会2020年4月29日