A股股票代码：000585 A股股票简称：ST东电 公告编号：2020-015
东北电气发展股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
㈠ 东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“上市公司”或“公司”）第九届董事会第十四次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出。
㈡ 会议于2020年4月29日10:00在海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层会议室以通讯表决方式召开。
㈢ 应参加董事8人，实到8人。
㈣ 会议由董事长祝捷先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。
㈤ 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北电气发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北电气发展股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、《2019年度报告全文（含经审计的财务报告）及其摘要》
具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《2019年度报告全文（含经审计的财务报告）及其摘要》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案二、《2019年度利润分配预案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润-40,165,739.76元；2019年末可供股东分配的利润为-2,059,319,937.47元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2019年不存在弥补以前年度亏损、提取法定法定公积金、任意公积金的情况。故公司董事
会建议本报告期公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司的利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和股东回报规划。公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见》。本议案尚须提交公司股东大会审议。表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。议案三、《关于计提资产减值准备的议案》具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-017）。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见》。表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。议案四、《关于对2019年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《董事会关于对2019年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。议案五、《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《2019年度董事会工作报告》。本议案尚须提交公司股东大会审议。表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。议案六、《2019年度总经理工作报告》具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《2019年度总经理工作报告》。表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。议案七、《2019年度社会责任报告》具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《2019年度社会责任报告》。表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案八、《2019年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见》。表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。议案九、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-018）。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：会议以4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决，审议通过了该议案。
议案十、《关于授予董事会增发公司香港上市H股一般性授权的议案》
为了在增发公司新股时确保灵活性,根据相关监管规定及近几年市场上的惯例做法，提请股东大会授予董事会增发公司香港上市H股的一般性授权。此一般性授权将授权董事会决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行香港上市H股数量25,795万股的20%（以本议案获得2019年度股东大会审议通过时的H股为基数计算，即5,159万股H股）。募集资金主要用于支持业务转型、补充日常经营所需营运资金，具体配售对象、时间、额度授权董事会择机操作。
该议案属于特别决议案，需出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。如根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，也需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。
授权具体内容
(1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共和国（“中国”）《公司法》及上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权董事会在“有关期间”内行使的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理香港上市H股，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：
a 拟发行的新股的类别及数目；
b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；c 开始及结束发行的日期；d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(2) (1)段所述的批准将授权董事会于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(3) 董事会根据(1)段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的香港上市H股数量分别不得超过于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行股份数量的百分之二十。
(4) 在根据上文(1)段行使权利时，董事会必须：a)遵守中国《公司法》、上市地监管有关规定(不时修订)及 b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准（如需）。
(5) 就本议案而言：
“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：
a 下届年度股东大会结束时；
b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日；
C 本项议案获周年股东大会通过之日后十二个月届满当日。
(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、上市地监管规定和《公司章程》，授权董事会于根据上文(1)段行使权利时相应地增加注册资本。
(7) 授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地监管规定和《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
(8) 在中国有关部门批准的前提下，授权董事会在新股配发及发行完成后，根据新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时股权结构的实际情况，对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
议案十一、《2020年第一季度报告全文及正文》（未经审计）具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-019）。表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。议案十二、《关于授权董事长另行发出召开2019年年度股东大会通知的议案》公司董事会同意授权董事长在2020年6月30日前另行发出召开2019年年度股东大会通知，提请股东大会审议第九届董事会第十四次会议审议通过的《2019年度报告全文（含经审计的财务报告）及其摘要》、《2019年度利润分配预案》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《关于授予董事会增发公司香港上市H股一般性授权的议案》。根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》（2019年1月修订）中有关独立董事年度述职的有关要求，公司《2019年度独立董事述职报告》已与《2019年度报告全文》同时披露，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《2019年度独立董事述职报告》。该报告无需作为2019年度股东大会的议案进行审议。公司独立董事将在2019年度股东大会上进行述职。表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
三、备查文档
㈠ 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；㈡ 深圳证券交易所要求的其他文档。特此公告
东北电气发展股份有限公司
董事会2020年4月29日