宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
（一） 控股股东及其关联方资金占用事项
1、2019年11月，公司全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司（以下简称“金阳光”）未经董事会股东大会批准，与星美国际影院有限公司（以下简称“星美国际”）签订了《星美影院经营权托管之协议书》。托管协议中约定：星美国际拟将旗下29家影院的经营权托管给金阳光进行运营的方式，与金阳光进行战略合作，影院股权及资产产权仍归属于星美国际单独所有。金阳光作为托管方，将负责与影院经营管理相关的全部事宜，并负责支付影院正常运营的一切费用（含部分历史拖欠运营资金）。依据星美国际的《付款通知书》进行了下列资金支付行为：
（1）报告期内，圣莱达及部分子公司向第三方支付资金，合计金额4,041.78万元。财务报表日后，圣莱达及其相关子公司继续向第三方支付资金，合计金额
781.34万元。
截止报告批准报出日，以上款项合计4,823.12万元，其中4,733.12万元未收回。
（2）报告期内，金阳光财务账目记载其他应收款-各影院门店，经核查相关付款银行回单，其摘要为代付各门店的运营费用如房租、物业管理费、网费、电
费、人员工资等，收款方为相关运营费用的供应商如物业公司等，合计528.86万元。财务报表日后，金阳光继续代付门店运营费用，合计1,298.33万元。截止报告批准报出日，以上款项合计1,827.19万元，其中1,777.82万元未收回。
（3）报告期内，圣莱达出售资产的购买方宁波瑞孚工业集团有限公司将部分交易对价支付至第三方合计金额542.00万元。以上（1）（2）（3）金额总计7,192.31万元，扣除收款方退回的139.37万元，截止报告批准报出日，共计支付7,052.94万元，经审查，上述款项构成控股股东及其关联方对上市公司资金占用。
2、控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的行为违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，损害了公司及广大投资者的利益。但控股股东及其关联方已归还部分占款，并制定了还款计划，相应减少了对公司造成的损失。
3、我们要求公司控股股东按照有关监管规则，认真履行还款义务，尽快还清所占用的资金及利息，以消除资金占用对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（二）公司为控股股东及其关联方违规担保事项
经审查，我们未发现公司存在为控股股东及其关联方违规担保事项
（三） 其他事项
鉴于我们审查工作的局限性，我们仅对控股股东及其关联方上述已发生资金占用事项发表意见，无法就除上述事项外的其它或有违规事项发表独立意见。
二、关于《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
该事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对报告期内公司2019年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
公司积极完善内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了较为有效的执行。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况，2019年在整体市场资金紧张的大背景下，公司报告期内出现了控股股东及其关联方资金占用等事宜，对公司经营管理、人员稳定等各方面造成了负面影响，导致公司内部控制部分活动未能有效开展，以致出现部分缺陷。我们同意公司《2019年度内部控制自我评价报告》。
三、关于2019年度公司利润分配预案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司2019年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司累计未分配利润为负，综合考虑公司持续经营发展及为股东创造更大和更长远的利益等因素，董事会提议，2019年度公司不进行现金分红，也不实施公积金和未分配利润转增股本。
我们认为公司董事会提出的2019年度利润分配预案未提出现金利润分配，是依据公司的实际情况制订的，兼顾了公司未来的可持续发展，不存在损害股东利益的情况，符合国家现行会计政策和《公司章程》。我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
四、关于对公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
通过对公司2019年度募集资金的存放与使用情况进行核查，我们认为董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整的反映公司2019年度募集资金存储与使用的情况，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)具有为上市公司提供审计服务的资质，且该事务所在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。我们同意续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2020年度财务审计机构与内部控制审计机构，聘用期一年, 并同意提交公司2019年年度股东大会审议。同时提请公司股东大会授权管理层根据公司实际业务情况并参照有关标准与对方协商确定2019年度审计费用。
六、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。独立董事同意本次会计政策变更。
七、关于董事会关于会计师事务所对公司2019年内部控制有效性出具非标准鉴证报告所涉及事项的专项说明的独立意见
该事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年内部控制的有效性出具了非标准鉴证意见。公司董事会就上述报告涉及事项出具了专项说明。
经认真审查，我们理解亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，该报告较为客观真实地反映了公司2019年度内部控制有效性的真实情况，公司《董事会关于会计师事务所对2019年内部控制有效性出具非标准鉴证报告所涉及事项的专项说明》符合公司实际情况，我们同意董事会的说明和拟采取的整改措施，我们将督促董事会和管理层依照所提出的整改措施切实加强内控制度建设和管理规范，完善公司内部控制建设和执行，提升公司治理水平，切实维护广大投资者的利益。
八、关于董事会关于会计师事务所对公司2019年财务报表出具非标准审计意见的审计报告涉及事项的专项说明的独立意见
该事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。亚太会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年年度财务报表出具了非标准审计意见。公司董事会就上述报告涉及事项出具了专项说明。
经认真审查，我们理解亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意公司董事会的说明，公司对涉及事项的相关说明和拟采取的措施。我们将督促董事会和管理层切实落实各项措施，消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。我们提醒广大投资者认真阅读公司2019年年度报告以及有可能出现的后续披露事项。
【以下无正文】
【本页无正文，为《宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》的签字页】
独立董事签名：
高海军 杜加升 张彦博
2020年4月28日