宁波圣莱达电器股份有限公司董事会关于对否定意见的内部控制鉴证报告的专项说明
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度的内部控制有效性进行了审计，并出具了《宁波圣莱达电器股份有限公司内部控制鉴证报告》（亚会A审字[2020]0110号），该报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。
一、《内部控制鉴证报告》中导致否定意见的事项
（一）圣莱达之全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司（以下简称“金阳光”）与星美国际影院有限公司（以下简称“星美国际”）于2019年11月1日签订了《星美影院经营权托管之协议书》。托管协议中约定：星美国际拟将旗下29家影院的经营权托管给金阳光进行运营的方式，与金阳光进行战略合作，影院股权及资产产权仍归属于星美国际单独所有。金阳光作为托管方，将负责与影院经营管理相关的全部事宜，并负责支付影院正常运营的一切费用（含部分历史拖欠运营资金）。星美国际在各影城移交时，应一并移交经营所需的各项证照、公章、法人章、财务专用章、银行账户等。托管期间，金阳光对所经营的影院享有独立、自主的经营权。
圣莱达依据星美国际的《付款通知书》进行了下列资金支付行为：
（1）报告期内，圣莱达及部分子公司向星美国际指定的第三方支付资金，合计金额4,041.78万元。财务报表日后，圣莱达及其相关子公司继续向第三方支付资金，合计金额781.34万元。
截止报告批准报出日，以上款项合计4,823.12万元，其中4,733.12万元未收回。
（2）报告期内，金阳光财务账目记载其他应收款-各影院门店，经核查相关付款银行回单，其摘要为代付各门店的运营费用如房租、物业管理费、网费、电费、人员工资等，收款方为相关运营费用的供应商如物业公司等，合计528.86万元。财务报表日后，金阳光继续代付门店运营费用，合计1,298.33万元。
截止报告批准报出日，以上款项合计1,827.19万元，其中1,777.82万元未收回。
（3）报告期内，圣莱达及部分子公司出售资产、存货的购买方宁波瑞孚工业集团有限公司及其子公司将部分交易对价支付至星美国际指定的第三方合计金额542.00万元，该事项圣莱达及相关子公司未做财务处理，期末核算科目应收账款-宁波瑞孚工业集团有限公司及其子公司542.00万元。
综上，以上（1）（2）（3）总计支付金额7,192.31万元，扣除收款方退回的
139.37万元，截止报告批准报出日，共计余额7,052.94万元（核算科目：预付账款1,589.96万元，其他应收款4,920.98万元，应收账款542.00万元），其中2019年度支付5,112.64万元，收款方退回90.00万元，截止2019年12月31日，共计余额5,022.64万元（核算科目：预付账款1,343.77万元，其他应收款3,226.88万元，应收账款542.00万元）。圣莱达未在该项交易发生时及时进行披露，未履行相应的审议程序，交易标的资产（影院经营权）及回购保证资产均未经审计或评估。圣莱达之全资子公司金阳光未获取相关影院的经营权，未接收相关影院的各项证照、公章、法人章、财务专用章、银行账户等。我们获取了《星美影院经营权托管之协议书》及四项《保证合同》、星美国际影院有限公司出具的《付款通知书》及《承诺书》、其他相关的审计证据，但无法通过执行审计程序获取充分适当的审计证据证明各项交易具有合理的商业实质，我们无法判断以上（1）（2）（3）相关交易具有恰当的目的及合理性。
（二）金阳光拟以2,790.00万元购买中金富盛资产管理有限公司90%股权，于2019年10月23日签订《股权转让协议》，拟召开第四届董事会第十五次会议审议该事项，董秘办于2019年12月3日以邮件的方式通知三位独立董事先行审议，独立董事根据所提供资料认为该项目不够成熟，公司决定取消该股权收购。根据项目谈判时签订的《股权转让协议》，公司于2019年10月25日支付第一笔股权转让款1,000.00万元，因独立董事否决了该股权收购，经双方协商达成终止《股权转让协议》，于2019年12月6日补充签订《借款协议》，协议中约定将股权转让预付款变更为借款，1年内归还该借款并按年化8%支付利息。
该交易在未履行相应的审议程序前先行支付交易对价预付款，并在交易被否
时未及时收回预付款，转为借款，截止报告批准报出日，所付资金1,000.00万元尚未收回。我们通过执行审计程序无法获取充分适当的审计证据判断交易具有恰当的目的及合理性。
管理层没有对上述单位的背景情况、财务状况、信用情况进行必要的调查以评估其信用风险，也未对上述资金支付的恰当性实施必要的内部控制，且截止本报告日，上述情况尚未消除。公司在协议签订以及款项支付管理上未能实施有效的控制。
二、董事会意见及对公司内部控制有效性的影响程度
公司董事会同意《内部控制鉴证报告》中会计师的意见，公司管理层已经识别出上述重大缺陷，并将其包含公司2019年度内部控制评价报告中，在公司2019年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程度的性质、时间安排和范围的影响。
公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。
三、消除否定意见事项及其影响的具体措施
1、公司督促星美国际尽快归还占用资金，星美国际承诺将1个月内通过现金偿还解决占用资金问题，并按照年化8%回报率返还占用期间产生的利息。
2、公司投资部对中金富盛的背景情况、财务状况、信用情况重新进行了调查并评估其信用风险，管理层决定尽快收回该借款，公司今后将进一步加强投资管理的内部控制。
3、加强对子公司的管理，建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理，及时反馈经营情况；
4、公司成立自查小组，对否定意见所涉及事项进行内部核查。
5、继续加强本公司在资产、人员、机构、财务等方面的独立性，避免控股股东及其下属公司与本公司之间不合规的资金往来。
6、加强内部控制培训，积极参与监管部门组织的学习培训，继续组织开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，尤其是要提高风险意识，强化合规经营的意识；组织公司及子公司相关人员认真学习有关法律法规和公司内部控制制度，确保内部控制制度有效执行，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展。
特此说明。宁波圣莱达电器股份有限公司
董事会二〇二〇年四月三十日