证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-039
通鼎互联信息股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、2020年4月29日，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）接到控股股东通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）的通知，通鼎集团与苏州市吴企创基股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吴企创基”）于2020年4月27日签订《股份转让协议》，通鼎集团拟将其所持有的公司86,956,500股无限售流通股（占公司总股本的6.89%）通过协议转让的方式转让给吴企创基。
2、本次协议转让过户前，通鼎集团直接持有公司股份474,475,921股，占公司总股本的37.61%，为公司控股股东；本次协议转让过户后，通鼎集团直接持有公司股份387,519,421股，占公司总股本的30.72%，仍为公司控股股东。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次协议转让过户前，吴企创基未持有公司任何股份；本次协议转让过户后，吴企创基持有公司86,956,500股无限售流通股，占公司总股本的6.89%。
4、本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记.
5、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让暨权益变动概述
1、2020年1月23日，苏州市上市发展引导基金（有限合伙）、苏州市吴江
东方国有资本投资经营有限公司、通鼎集团、通鼎互联共同签署支持民营企业发展专项基金《战略合作协议》。
2、吴企创基是由苏州市上市发展引导基金（有限合伙）、苏州市吴民发投资企业（有限合伙）、东吴创业投资有限公司共同投资设立的基金。
3、公司于2020年4月29日接到控股股东通鼎集团的通知，通鼎集团与吴企创基于2020年4月27日签订《股份转让协议》，通鼎集团拟将其所持有的公司86,956,500股无限售流通股（占公司总股本的6.89%）通过协议转让的方式转让给吴企创基。
本次协议转让过户前，通鼎集团直接持有公司股份474,475,921股，占公司总股本的37.61%，为公司控股股东；本次协议转让过户后，通鼎集团直接持有公司股份387,519,421股，占公司总股本的30.72%，仍为公司控股股东。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次协议转让过户前，吴企创基未持有公司任何股份；本次协议转让过户后，吴企创基持有公司86,956,500股无限售流通股，占公司总股本的6.89%。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方
公司名称：通鼎集团有限公司
统一社会信用代码：913205097322863073
注册地址：苏州市吴江区八都镇经济开发区
法定代表人：沈小平
注册资本：21,968万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；有色金属、塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
设立时间：2001年10月19日
关联关系：通鼎集团为公司控股股东。
（二）受让方
企业名称：苏州市吴企创基股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业主要经营场所：苏州市吴江区松陵镇开平路300号吴江创业投资产业园2009室
执行事务合伙人：东吴创业投资有限公司（委派代表：周群）统一社会信用代码：91320509MA213K7M7H经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期：2020年3月26日股东情况：苏州市吴民发投资企业（有限合伙）出资40,000.00万元人民币，占79.98%出资比例；苏州市上市发展引导基金（有限合伙）出资10,000.00万元人民币，占20.00%出资比例；东吴创业投资有限公司出资10.00万元人民币，占0.02%出资比例。
吴企创基不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告日，吴企创基未持有公司股份，与转让方、公司其他董事、监事、高级管理人员及公司不存在关联关系或一致行动关系。本次股份转让完成后，吴企创基成为通鼎互联持股5%以上股东。
三、协议主要内容
1、协议转让的当事人
《股份转让协议》的甲方（转让方）为通鼎集团，乙方（受让方）为吴企创基
2、转让股份的种类、数量、比例
本次拟转让的股份为通鼎集团合法持有的通鼎互联86,956,500股流通股，占
通鼎互联总股本的6.89%。
3、转让价款
经双方协商一致，本次目标股份转让价格为每股人民币5.75元，目标股份转让价款总额为人民币499,999,875.00元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰柒拾伍元整）。
4、目标股份过户及转让价款支付安排
在《股份转让协议》约定的相关先决条件均得以满足或被乙方书面豁免之日起两个工作日内，双方应到深交所就本次股份转让申请合规确认。
在《股份转让协议》约定的相关先决条件均得以满足或被乙方书面豁免的前提下，在协议签订之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的50%。双方进一步明确，第一笔付款专项用于甲方支付其股份质押所对应的债务，以解除股份质押。
双方应在甲方完成股份质押解除和深交所完成合规确认的条件均满足的当日到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份过户手续，将目标股份登记至乙方名下。
自本目标股份登记至乙方名下之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付剩余50%转让价款。
自目标股份过户日起，乙方即成为目标股份的所有权人，享有目标股份所对应的全部股东权利。
5、协议生效时间及生效条件
协议自双方签署之日起生效。
四、相关承诺及履行情况
1、2010年2月6日，公司实际控制人沈小平先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作有关股份锁定承诺如下：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，其在公司担任董事期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，且离职半年后的十二个月内转让的公司股份不
超过其所持有公司股份总数的百分之五十。
2、2010年2月6日，公司控股股东通鼎集团在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作有关股份锁定承诺如下：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、2015年7月9日，公司控股股东通鼎集团以及实际控制人沈小平在《增持承诺》中所作有关增持公司股份的承诺：
在2015年7月10日至2016年1月9日期间，对公司股票进行增持，增持金额合计不低于2,100万元，增持上限不超过（当时）公司总股本的2%。
4、2016年1月5日，公司控股股东通鼎集团在《关于不减持通鼎互联信息股份有限公司股份的承诺》中具体内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，作为公司的控股股东现承诺：自2016年1月6日起半年内不减持所持有的公司股票，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
5、2017年4月27日，公司控股股东通鼎集团在《增持承诺》中具体内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，通鼎集团有限公司将在未来半年内对公司股票进行增持，计划增持股份数量不低于15,000,000股，增持上限不超过公司总股本的2%。
通鼎集团有限公司承诺本次增持公司的股票在增持期间和增持完成后6个月内不转让。增持人的本次增持行为将严格按照法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务。
6、2018年6月27日，公司控股股东通鼎集团在《关于公司承接信托计划所持通鼎互联股份的告知函》中承诺：本公司承诺本次交易完成后六个月内不减持所持有的通鼎互联股票。
截至本公告日，通鼎集团以及沈小平先生均已履行完毕上述承诺。
五、本次权益变动对公司的影响
通鼎集团在本次减持前，与其一致行动人沈小平先生合计持股数量为
530,470,093股，占公司总股本比例42.05%，通鼎集团在本次减持后，与其一致行动人沈小平先生合计持股数量为443,513,593股，占公司总股本比例35.16%。本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。，不会影响其对公司的控制。因此本次减持不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，吴企创基不属于失信被执行人。
4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。
5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日