证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2020-042
美的集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2020年4月23日以电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第三届董事会第二十次会议通知，并于2020年4月28日在公司总部召开现场和视频会议，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事2019年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度董事会工作报告》（《2019年度董事会工作报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；
本议案需提交股东大会审议。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度总裁工作报告》；
三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度财务决算报告》；
本议案需提交股东大会审议。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度报告及其摘要》（公司2019年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2019年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
本议案需提交股东大会审议。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配预案》（《2019年度利润分配预案的公告》已于同日披露于巨潮资讯网）；
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2019年度实现净利润为13,685,619,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,368,562,000元，加上年初未分配利润19,486,212,000元，减去已分配的利润8,553,897,000元，实际可分配利润为23,249,372,000元。
公司2019年度利润分配预案为：以截至本报告披露之日公司总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份后（截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份42,286,257股）的股本总额6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派发现金16元（含税），派发现金共计11,131,489,692.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。公司独立董事就公司2019年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2019年度利润分配预案合理有效，充分体现了公司对投资者合理回报的重视。本议案需提交股东大会审议。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第七期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第七期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。
公司本次股票期权激励计划拟向1,425名激励对象授予6,526万份股票期权，对应的标的股票数量为6,526万股，占美的集团已发行股本总额的0.93%。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<第七期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》（《公司第七期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；
本议案需提交股东大会审议。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第七期股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交股东大会审议。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划，公司拟向对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干授予限制性股票。
本次限制性股票激励计划拟向520名激励对象授予3,418万股限制性股票，对应的标的股票数量3,418万股，占美的集团已发行股本总额的0.49%。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<2020年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》（《公司2020年限制性股票激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；
本议案需提交股东大会审议。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施美的集团股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（3）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；
（4）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（5）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格以及回购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；
（6）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
(7) 办理因激励计划实施导致股本变动涉及的《公司章程》的修订、办理公司注册资本的变更登记。
（8）在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划；
（10）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交股东大会审议。
十二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第六期持股计划（草案）及其摘要》，关联董事方洪波先生、殷必彤先生、顾炎民先生已回避表决。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第六期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；
为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第六期全球合伙人持股计划，参与该持股计划的公司核心管理团队总人数为17人，计提的专项基金为18,410万元。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第六期美的集团全球合伙人持股计划相关事宜的议案》，关联董事方洪波先生、殷必彤先生、顾炎民先生已回避表决；
为保证本次持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理相关具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会决定持股计划专项基金提取的比例；
（3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；
（7）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。本议案需提交股东大会审议。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第三期持股计划（草案）及其摘要》。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第三期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网）；
为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第三期事业合伙人持股计划，参与该持股计划的公司核心管理团队总人数为46人，资金来源为公司计提的专项基金和高层部分绩效奖金合计为9,750万元。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第三期美的集团事业合伙人持股计划相关事宜的议案》；
为保证本次持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理相关具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会决定持股计划专项基金提取的比例；
（3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；
（7）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。本议案需提交股东大会审议。
十六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度为下属控股子公司提供担保的议案》（《关于2020年度为下属控股子公司提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
本议案需提交股东大会审议。
十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何剑锋先生已回避表决（《关于2020年度日常关联交易预计的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
公司独立董事一致认为：日常关联交易表决程序合法，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
十八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度社会责任报告》（《2019年度社会责任报告》全文已于同日披露于巨潮资讯网）；
十九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》（《2019年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《美的集团股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；
二十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2020年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》）；
二十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2020年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于开展2020年大宗原材料期货业务的专项报告》）；
二十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2020年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；
二十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度
与顺德农商行相关关联交易的议案》（《关于公司2020年度与顺德农商行相关关联交易的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；公司独立董事一致认为：该项关联交易表决程序合法，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
本议案需提交股东大会审议。
二十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（《关于续聘会计师事务所的公告》已于同日披露于巨潮资讯网）；在为本公司提供2019年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
本议案需提交股东大会审议。
二十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2020年4月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2020年4月）》和《公司章程（2020年4月）》）；
本议案需提交股东大会审议。
二十六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司募集资金管理办法（2020年）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司募集资金管理办法（2020年）》）；
本议案需提交股东大会审议。
二十七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2020年）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2020年）》）；
二十八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司信息披露管理办法（2020年）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司信息披露管理办法（2020年）》）；
二十九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》）；
三十、《关于2020-2022年度为公司及董监高等相关人员购买责任险的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2020-2022年度为公司及董监高等相关人员购买责任险的公告》）；为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员（包含在下属子公司任职）购买2020-2022年度的责任保险。年度购买的董监高责任险保费总额每年不超过16万美元，年度保险责任限额8,000万美元。提请股东大会授权公司董事会及董事会授权的管理层，在股东大会的授权范围内全权办理公司及全体董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。公司全体董事对本议案均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
三十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2020年第一季度报告》（公司2020年第一季度报告全文及正文已于同日披露于巨潮资讯网，2020年第一季度报告正文同时披露于公司指定信息披露报刊）；
三十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊《关于召开2019年年度股东大会的通知》）。
定于2020年5月22日下午14:30召开2019年度股东大会，股权登记日为2020年5月15日。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2020年4月30日