股票代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2020-008
湖北久之洋红外系统股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2020年4月15日以专人送达、电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2020年4月28日上午9时在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到董事11名，实际出席会议董事11名，其中现场出席会议的董事4人，董事孙秀荣、贾宇及独立董事乔晓林、裴晓黎、赵力航、左进明、郝建林以通讯表决的方式出席了会议。会议由公司董事长王振华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议程序及所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
经认真听取公司《2019年度总经理工作报告》，董事会认为该报告真实、准确地反映了公司经营管理层2019年度执行董事会各项决议、管理生产经营和执行公司各项制度等的情况，公司经营管理层较好地完成了2019年度的经营目标。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
会议审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》。公司第三届董事会独立
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事乔晓林、赵力航、裴晓黎、左进明、郝建林分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上进行述职。公司《2019年度董事会工作报告》、《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2019年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司截至2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
公司《2019年度财务决算报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对此出具的《2019年度审计报告》等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2019年年度报告》全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2019年年度报告》及公司《2019年年度报告摘要》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会认为公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》及独立董事对此发表的独立意见、立信会计师事务所对此出具的鉴证报告、保荐机构对此出具的专项核查意见等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会审议通过了公司《2019年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
公司《2019年度内部控制自我评价报告》及独立董事对此发表的独立意见、立信会计师事务所对此出具的鉴证报告、保荐机构对此出具的专项核查意见等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所审计，公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为62,280,706.06元，按2019年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金6,191,470.75元，加年初未分配利润441,774,793.00元，扣除2018年度派发现金红利9,240,000元，截至2019年12月31日，公司实际可供分配利润为488,624,028.31元。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东利益，公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日股本总数180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元人民币（含税），合计派发现金股利人民币12,600,000元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司《关于2019年度利润分配方案的公告》及独立董事对此发表的独立意见等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
8.在关联董事王振华、胡冠林、贾宇回避表决的情况下，审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为公司2019年度发生的日常关联交易均系为满足公司正常经营的实际需要，根据市场交易规则履行，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。
根据公司（含公司下属全资子公司）正常经营和实际业务发展需要，董事会预计公司2020年度日常关联交易的类别及金额如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年度预计金额 | 截至目前已发生金额 | 上年发生金额 |
| 销售商品 | 华中光电技术研究所及其全资或控股子公司 | 销售红外、激光、光学产品及组件 | 市场价格 | 20,000 | 2,365.1 | 21,633.29 |
| 采购商品 | 风帆有限责任公司新能源分公司 | 采购蓄电池 | 市场价格 | 30 | 0 | 29.69 |
| 中国船舶重工集团有限公司第七一〇研究所 | 采购罗盘 | 市场价格 | 1,600 | 0 | 16.40 | |
| 委托代缴费用 | 华中光电技术研究所 | 代缴部分员工社保及住房公积金 | 根据国家、地方的社保和公积金缴纳相关规定确定 | 1,600 | 641.90 | 766.27 |
公司《关于2020年度日常关联交易预计的公告》及独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构对此出具的核查意见等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
董事会同意公司向中国光大银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，向中国农业银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，向招商银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，并在该等授信额度范围内根据公司经营需求办理贷款、开立银行承兑汇票等融资事宜，融资款项用于公司日常经营。公司董事会同时授权经营管理层具体办理授信额度申请及授信项下的具体融资事宜。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
10. 审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过1.5亿元（含1.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好（优先选择有保本约定条款）的低风险型理财产品，前述额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司2018年年度权益分派实施完成后，公司总股本由120,000,000股变更为180,000,000股，注册资本相应变更为人民币180,000,000元。基于前述注册资本变更情况，同时根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
基于上述事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司注册资本变更、《公司章程》修订所涉及的工商变更登记等相关事宜。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》、《公司章程》
及其修订对照表。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定及《公司章程》相关修订内容，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《<股东大会议事规则>修订对照表》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《公司章程》相关修订内容，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《<董事会议事规则>修订对照表》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
14.关联董事王振华、胡冠林、贾宇回避表决的情况下，审议通过《关于标的资产2019年度业绩承诺实现情况的说明》
根据立信会计师事务所出具的《关于湖北久之洋红外系统股份有限公司业绩承诺标的资产2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZE21301号），公司收购的武汉华中天经通视科技有限公司拥有的光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,249.95万元，占2019年度承诺净利润数的102.62％，实现了业绩承诺。根据《资产收购协议》相关约定，武汉华中天经通视科技有限公司无需向公司承担业绩补偿义务。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司《关于标的资产2019年度业绩承诺实现情况的公告》及独立董事、审计机构发表的意见详见公司披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
15.审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
董事会认为立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了良好的审计服务，其出具的公司2019年度财务报告审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司2020年度财务报告审计机构，聘期一年，并授权经理层根据公司实际业务情况、市场情况等与立信会计师事务所协商确定具体审计费用数额。
公司《关于续聘会计师事务所的公告》、独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
16.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响。本次会计政策变更符合公司实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于公司会计政策变更的公告》及独立董事对此发表的独立意见等具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关信息。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
17.审议通过《关于公司<2020年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会同意公司《2020年第一季度报告》，认为报告客观、真实地反映了公司2020年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量情况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
18.审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》公司将于2020年5月21日14:00在公司会议室召开公司2019年年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《湖北久之洋红外系统股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
特此公告。
湖北久之洋红外系统股份有限公司
董 事 会2020年4月30日