证券代码：831518 证券简称：波长光电 主办券商：华泰联合
南京波长光电科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知公告
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2019年年度股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议为年度股东大会。召开会议的决定由公司董事会于2020年4月28日召开的第三届董事会第二次会议上决议作出。会议由公司董事会负责召集。会议召集符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票方式召开。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2020年5月22日09时00分。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
公告编号：2020-026不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 831518 | 波长光电 | 2020年5月19日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 本公司聘请的律师。
（七）会议地点
二、会议审议事项
（一）审议《公司2019年度董事会工作报告》
南京市江宁区湖熟工业集中区波光路18 号，南京波长光电科技股份有限公司会议室。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会特制作了《公司2019年度董事会工作报告》，汇报董事会2019年度工作情况。
（二）审议《公司2019年度监事会工作报告》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会特制作了《公司2019年度董事会工作报告》，汇报董事会2019年度工作情况。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会制作了《公司2019年度监事会工作报告》，汇报监事会2019年度工作情况。
（三）审议《公司2019年年度报告及摘要》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会制作了《公司2019年度监事会工作报告》，汇报监事会2019年度工作情况。
详见公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司2019年年度报告》（公告编号：2020-027）及《南京波长光电科技股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-028）。
（四）审议《公司2019年度财务决算报告》
详见公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司2019年年度报告》（公告编号：2020-027）及《南京波长光电科技股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-028）。
根据法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会对公司2019年度财务决算情况进行汇报。
（五）审议《公司2020年度财务预算报告》
根据法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会对公司2019年度财务决算情况进行汇报。
根据法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会对公司2020年度财务预算情况进行汇报。
（六）审议《公司2019年年度权益分派预案》
根据法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会对公司2020年度财务预算情况进行汇报。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2020）01293号《审计报告》，截至2019年12月31日，挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为122,515,467.15元，母公司未分配利润为99,815,461.99元。母公司资本
（七）审议《关于修改<公司章程>的议案》
公积为48,778,818.41元（其中股票发行溢价形成的资本公积为48,778,818.41元，其他资本公积为0元）。为更好的回报股东，公司现有股本66,760,000股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增3股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税）。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。剩余未分配利润结转至下一年度。公司将于2019年年度股东大会审议通过本议案之日起两个月内完成权益分派事项。
具体内容详见公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司2019年年度权益分派预案公告》（公告编号：2020-029）。本次权益分派经公司董事会、股东大会审议通过后，将根据本次权益分派结果修改《公司章程》相关条款，详见公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2020-032）。
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年年度权益分派相关事宜的议案》
本次权益分派经公司董事会、股东大会审议通过后，将根据本次权益分派结果修改《公司章程》相关条款，详见公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2020-032）。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年年度权益分派相关事宜，授权期限自股东大会通过之日起至本次权益分派相关事项办理完毕之日止。
（九）审议《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年年度权益分派相关事宜，授权期限自股东大会通过之日起至本次权益分派相关事项办理完毕之日止。
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。
（十）审议《关于预计公司2020年度日常性关联交易的议案》
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。
详见公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司关于预计2020年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-030）。
（十一）审议《关于授权2020年度利用闲置资金购买理财产品的议案》
详见公司披露的《南京波长光电科技股份有限公司关于预计2020年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-030）。
为了提高自有资金利用率，在不影响主营业务的正常发展运营前提下，拟利用公司最高不超过人民币2000万元（含2000万元）的闲置资金购买安全性较高、风险较低、流动性较好的短期理财产品，投资额度内资金可以滚动使用。投资期
（十二）审议《关于向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》
限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在上述投资额度内，由公司董事会授权公司总经理审批，由公司财务部门负责具体操作。
为确保公司及公司子公司有充足的流动资金，根据生产经营的需要，公司及公司子公司拟以连带责任保证、资产抵押及质押担保等形式向银行申请合计不超过人民币6000万元的综合授信额度（包括但不限于贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行/商业承兑汇票承兑、银行保函）。最终以银行实际批准的为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，综合授信额度可循环使用。
银行如有要求，公司控股股东朱敏及法定代表人吴玉堂同意为上述贷款提供连带责任担保，且公司及公司子公司免于支付担保费用。
本次综合授信额度申请的授权期限为自公司2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
（十三）审议《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
为确保公司及公司子公司有充足的流动资金，根据生产经营的需要，公司及公司子公司拟以连带责任保证、资产抵押及质押担保等形式向银行申请合计不超过人民币6000万元的综合授信额度（包括但不限于贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行/商业承兑汇票承兑、银行保函）。最终以银行实际批准的为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，综合授信额度可循环使用。
银行如有要求，公司控股股东朱敏及法定代表人吴玉堂同意为上述贷款提供连带责任担保，且公司及公司子公司免于支付担保费用。
本次综合授信额度申请的授权期限为自公司2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63号）的有关规定及公司《募集资金管理制度》，公司董事会编制了《南京波长光电科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见公司披露的公告（公告编号：2020-031）。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为（七）；上述议案不存在累积投票议案；上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（十）、（十二）；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。
三、会议登记方法
（八）登记方式
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63号）的有关规定及公司《募集资金管理制度》，公司董事会编制了《南京波长光电科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见公司披露的公告（公告编号：2020-031）。
出席会议的股东应持有以下文件办理登记：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；（2）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示
（九）登记时间：2020 年5 月20日上午09 时00 分至11 时30 分；下午14 时00 分至17 时00 分。
（十）登记地点：公司办公室
四、其他
（十一）会议联系方式
联系地址：南京市江宁区湖熟工业集中区波光路18号联系人：胡玉清联系电话：025-52657118-8505联系传真：025-52657058
（十二）会议费用：与会股东的交通费、食宿等费用自理。
（十三）临时提案
临时提案请于会议召开十日前提交。
五、备查文件目录
委托人身份证（复印件）、由委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书详见附件一）、持股凭证、股东账户卡和代理人身份证；（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证；（4）由非法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人公章并由法定代表人签署的书面委托书、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证；（5）办理登记手续，可用信函、传真或现场方式登记，但公司不接受电话登记。
（一）《南京波长光电科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
（二）《南京波长光电科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。
南京波长光电科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
附件一
南京波长光电科技股份有限公司2019年年度股东大会授权委托书
本人（单位）作为南京波长光电科技股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）代表我单位/个人出席公司2019年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，如本人对本次会议审议事项没有作出指示或指示不明确的，受托人有权按自己的意愿表决。
委托人对审议事项“同意、反对、弃权”的指示：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2019年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2019年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2019年年度报告及摘要》 | |||
| 4 | 《公司2019年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2020年度财务预算报告》 | |||
| 6 | 《公司2019年年度权益分派预案》 | |||
| 7 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年年度权益分派相关事宜的议案》 | |||
| 9 | 《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》 | |||
| 10 | 《关于预计公司2020年度日常性关联交易的议案》 | |||
| 11 | 《关于授权2020年度利用闲置资金购买理财产品的议案》 | |||
| 12 | 《关于向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》 | |||
| 13 | 《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |||
请在表决意见中的“同意”、“反对”或“弃权”中打上“√”，如登记时表决意见栏为空白，则认定委托人没有作出指示；如针对同一表决事项，有两个以上的选择项打上“√”，认定为指示不明确。
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