证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2020-026
科华恒盛股份有限公司关于公司预计2020年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、预计2020年度日常关联交易基本情况
（一）关联关系概述
1、因业务发展的需要，科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计2020年度与关联方思尼采实业（广州）有限公司（以下简称“思尼采”），上海成凡云计算科技有限公司（以下简称“上海成凡”）存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过人民币7,900万元。
2、公司于2020年4月28日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》等法律法规规定，该日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
（二）预计2020年日常关联交易的基本情况
2020年，公司及控股子公司与思尼采、上海成凡在采购销售商品、提供劳务方面将产生关联交易，预计2020年度交易情况如见下表：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易 定价原则 | 2020年度预计金额 | 2020年年初截至披露日已发生金额 | 上年发生 关联交易金额 |
| 思尼采 | 采购商品、接受劳务 | 市场定价 | 3,500 | 421.39 | 1,364.42 |
| 出售商品、提供劳务 | 市场定价 | 0 | 0 | 0 |
| 上海成凡 | 采购商品、接受劳务 | 市场定价 | 2,600 | 62.92 | 26.78 |
| 出售商品、提供劳务 | 市场定价 | 1,800 | 596.39 | 0 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类型 | 实际发 生金额 | 2019年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 （％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 思尼采 | 采购商品、接受劳务 | 1,364.42 | 1,500 | 100% | 90.96% | 2019年4月27日披露于巨潮资讯网《关于公司预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号为：2019-031） |
| 出售商品、提供劳务 | 0 | 0 | 0 | |||
| 上海成凡 | 采购商品、接受劳务 | 26.78 | 100% | — | ||
| 出售商品、提供劳务 | 0 | 0 | — | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2019年预计的日常关联交易金额度是根据双方可能发生业务的上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行2019年度日常关联交易时，是根据双方可能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实际发生额未超过预计额度，未损害公司和其他股东的合法权益。 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）思尼采实业（广州）有限公司
1、基本情况
住所：广州经济技术开发区永和区环岭路16号法定代表人：蔡汉波公司类型：有限责任公司(法人独资)注册资本：人民币8891.4842万元经营范围：其他家具制造;家具设计服务;包装装潢设计服务;家具批发;家具零售;商品信息咨询服务;
2、财务数据：截止到2019年12月31日，思尼采资产总额136,822,876.43元，负债总额53,407,727.26元，净资产83,415,149.17元，公司实现净利润3,171,497.54元（未
经审计）。
3、关联关系：思尼采为公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
根据本公司与该关联方历年来的商业往来情况，大部分交易类型为公司向思尼采购商品、接受服务，不存在损害上市公司利益的情形，双方均具备履约能力。
（二）上海成凡云计算科技有限公司
1、基本情况
住所：上海市浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
法定代表人：蔡汉波
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币1000万元
经营范围：云计算科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，企业管理咨询，市场营销策划，计算机系统集成，数据处理服务，自有设备租赁，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、财务数据：经审计，截止到2019年12月31日，上海成凡资产总额73,261,911.93
元，负债总额68,556,475.25元，净资产4,705,436.68元，公司实现净利润-294,563.32元。
3、关联关系：上海成凡为公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司的控股公司（厦门科华伟业股份有限公司间接持股60%），本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
根据本公司与以上关联方历年来的商业往来情况，上海成凡经营情况和财务状况正常，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易的定价原则和依据
公司与控股子公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则，与思尼采及上海成凡的交易价格由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定，以确保关联销售交易价格公允。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际发生交易时具体签署。
六、独立董事、监事会意见
（一）公司独立董事的事前认可意见和独立意见：
经核查，我们认为：1、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。同意将该议案提交公司第八届董事会第六次会议进行审议。2、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。本次关联交易事项均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为本次关联交易预计是公司日常经营的实际需求，关联交易价格依据市场情况确定，没有损害公司及广大股东的利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、备查文件
（一）第八届董事会第六次会议决议；
（二）第八届监事会第二次会议决议；
（三）公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
科华恒盛股份有限公司董 事 会2020年4月30日