科华恒盛股份有限公司独立董事2019年度述职报告
作为科华恒盛股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《科华恒盛股份有限公司独立董事工作规则》的要求，勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席董事和股东会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
现将2019年度本人任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、2019年度出席公司会议及投票情况
在报告期本人任职期间内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况如下：
（一）2019年度公司共召开了6次股东大会，分别为2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会、2019年第四次临时股东大会、2019年第五次临时股东大会。本人亲自出席股东大会会议6次。
（二）公司共召开7次董事会会议，本人均亲自出席所有会议。本人认真审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（三）公司2019年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此2019年度本人对公司董事会各项议
案及公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
在报告期内，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司以下22个事项发表独立意见。
（一）2019年2月1日对公司收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联交易发表事前认可意见：
经核查，我们认为：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以深圳康必达最近一期经审计的实际账面净资产为依据，定价合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同意将事项提交公司董事会审议，关联董事陈成辉先生回避表决。
（二）2019年2月1日对公司控股子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项发表独立意见：
经核查，我们认为：公司控股子公司科华乾昇申请该次项目贷款是为保证公司数据中心项目的顺利开展，公司同意以其持有的科华乾昇70%的股权为其提质押担保；由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保，因此我们认为该事项风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。 （三）2019年2月1日对公司收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联交易发表事前认可意见及独立意见：
经核查，我们认为：公司拟收购深圳康必达投资合伙企业(有限合伙)所持深圳市康必达控制技术有限公司7.8191%股权，交易金额为人民币2,396.44万元。因本次交易对手方为本公司实际控制人、董事长陈成辉先生直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人，本次交易构成本公司的关联交易。本次交易以深圳康必达最近一期经审计的实际账面净资产为定价依据，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；公司董事会审议相关议案关联董事陈成辉先生回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；一致同意公司收购深圳康必达7.8191%股权。
（四）2019年2月1日对公司拟变更公司名称发表如下独立意见：
经核查，我们认为：本次变更公司名称符合公司目前的业务实际情况和战略目标，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次决策程序合法有效。鉴于此，同意本次拟变更公司名称事项，并同意将本议案提交至股东大会审议。 （五）2019年4月1日对公司控股子公司向银行申请项目贷款及相关担保事项发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司控股子公司广州德昇云计算科技有限公司（以下简称“广州德昇”）申请该次项目贷款60,000万元（贷款期限为10年）是为保证公司东涌数据中心项目的顺利开展，公司同意以其持有的广州德昇55%的股权、全资子公司天地祥云以其持有的广州德昇30%股权与广州德昇其他股东为本次项目贷款提供股权质押担保；同时由公司为本项目贷款提供连带责任保证担保，担保有效期至主债务履行期届满之日起两年，因此我们认为该事项风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。
（六）2019年4月25日对公司 2018 年度对外担保情况和资金占用情况的专项说明发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立意见如下：
（1）截至 2018 年 12 月 31 日止，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（2）截至 2018 年 12 月 31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保的情况，无逾期担保情形。公司仅对全资/控股子公司就向银行申请综合授信一事提供了保证担保，以上担保以及相关担保的决策
程序符合《公司章程》等相关规定。 （七）2019年4月25日对《关于公司2018年度利润分配预案的议案》发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司2018年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配，同时，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2018年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（八）2019年4月25日对《科华恒盛股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （九）2019年4月25日对《关于公司2019年度向金融机构申请授信额度的议案》发表事前认可意见和独立意见：
经核查，我们认为：公司（包括公司下属控股公司）拟于2019年向金融机构申请的授信额度累计不超过人民币70亿元整（最终以公司实际使用的额度为准，公司财务部对具体授信额度使用情况进行把控），该笔授信额度属于公司正常的授信行为，系为保证其生产经营和业务发展拥有充足的资金，并在保证持续稳健的生产经营状态下，尽可能的减少相应的融资成本和费用，提高资金的使用效率，最终带来公司整体收益的最大化。公司独立董事同意上述议案。
（十）2019年4月25日对《关于2019年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于2019年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司控股子/孙公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为合并报表范围内的控股子/孙公司，风险可控，符合公司利益，没
有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。 （十一）2019年4月25日对《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过二十五亿元的自有资金购买短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司及控股子公司使用不超过二十五亿元自有资金购买短期理财产品。
（十二）2019年4月25日对《关于开展外汇套期保值业务的议案》发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及控股子公司在2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止期间开展累计金额不超过5亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。 （十三）2019年4月25日对《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：
公司独立董事认真审阅了相关资料，对公司会计政策变更事项发表独立意见如下：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司金融工具相关的会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，因此我们同意本次会计政策变更。
（十四）2019年4月25日对《关于2019年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》发表如下独立意见：
经核查，我们认为：本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的风险处于可控范围内。本次担保事项的内容符合相关法律法规和规范性文件的要求，程序合法合规，对公司的正常运作和业务发展不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。我们同意公司为全资子公司提供担保事宜，并提交股东大会审议。 （十五）2019年4月25日对《关于计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及2018年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2018年度资产减值准备。
（十六）2019年4月25日对《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见：
经核查，我们认为：1、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。2、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。本次关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。 （十七）2019年4月25日对《关于公司2019年董事、监事薪酬预案的议案》发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司 2019 年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司
的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司 2019年董事、监事薪酬方案。
（十八）2019年4月25日对《关于公司2019年高级管理人员薪酬方案的议案》发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司2019年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司2019年高级管理人员薪酬方案。 （十九）2019年8月29日对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表如下独立意见：
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深交所《股票上市规则》、公司章程及其他有关法律、法规，作为科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司报告期内（2019年1月1日至2019年6月30日）对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
2、截止2019年6月30日，公司及子公司累计担保额度总计为256,300万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的77.66%；截至2019年6月30日，公司及子公司实际发生的担保使用额度为162,508.34万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的49.24%，被担保方经营状况良好。
上述担保中，公司的对外担保对象仅限于合并报表范围内的子公司，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。针对上述情况，我们发表如下专项说明及独立意见：经认真核查，我们认为，公司能够遵守法律、法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2019年6月30日，公司上述担保行为属正常的生产经营和资金合理利用的需求，
担保程序合法，均在公司股东大会审批范围内，没有损害公司及全体股东利益；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 （二十）2019年8月29日对《关于2019年聘任会计师事务所的议案》发表如下独立意见：
经核查，我们认为：
1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求；
2、公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形；
3、为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构。
（二十一）2019年8月29日对《关于变更会计政策的议案》发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司实施本次会计政策变更。
（二十二）2019年10月11日对第八届董事会董事候选人发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司之独立董事对公司董事会提名董事候选人、独立董事候选人事项，发表如下独立意见：
本次提名是在充分了解被提名人学历、履历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。被提名人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件。
因此，我们同意独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后与公司董事会决议通过的其他非独立董事候选人名单一同提交公司2019 年度第五次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2019年度，本人在任期内利用自己的专业优势，通过及时了解媒体信息等渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势。充分利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，全面了解公司内部运作情况、生产经营情况、内部控制和财务状况，积极对公司经营管理提出建议。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）充分发挥工作中的独立性
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及公司《章程》和《独立董事工作规则》等有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司董事选聘、聘任审计机构、年度财务报告审议、关联交易、公司业务开展等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、投资项目的建设进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）对公司信息披露工作的监督
2019年度，公司在本人任期内共发布了66份公告。本人与其他独立董事积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规
范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定。
（三）不断提高履行职责的能力
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地学习厦门证监局《上市公司监管简报》，学习深交所《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》及厦门证监局、深交所出台的其他新文件、新规定等，通过相关法律法规政策学习，增强规范运作意识，对公司的法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。
（四）2019年，本人在任期内作为作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，组织召开薪酬与考核委员会会议1次，对公司董事、监事及高级管理人员进行的考核，确认公司已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并按照“责、权、利”对等原则对管理层考核实绩，落实薪酬实施的具体方案。
本人在任期内作为董事会审计委员会委员，积极配合委员会主任的工作安排，并参与审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。
五、公司存在的问题及建议
本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理结构，并已建立了起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。但是，随着公司业务转型的不断推进及公司投资力度的加大，公司应进一步加强投后管理工作及完善内控体系，增强上市公司与并购公司的协同合作，持续优化公司治理结构，不断提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司应充分利用现有的优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整提高公司综合竞争力。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事
会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）未有提议召开临时股东大会情况发生；
（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
2019年10月，本人独立董事任期届满，不再继续担任科华恒盛股份有限公司独立董事职务。
独立董事：刘志云
电子邮箱：liuzy420@xmu.edu.cn
独立董事：刘志云2020年4月28日