浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“众合科技”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行了认真、审慎的核查。核查情况及意见如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
浙商证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查询募集资金专户银行存款日记账和对账单，查阅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案和决议文件，对公司闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕243号文核准，上市公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民币普通股29,843,255股募集配套资金，众合科技最终向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）等6名投资者配售人民币普通股29,843,255股募集配套资金，扣减承销费和财务顾问费人民币13,600,000.00元后，募集资金到账462,399,917.25元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并于2017年6月13日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214号）。
三、募集资金管理与使用情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《募集资金使用管理制度》的相关规定，经上市公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，同意上市公司分别在绍兴银行总行营业部、华夏银行滨江支行、中国银行杭州滨江支行设立募集资金专项账户。
2017年6月26日，上市公司作为甲方，浙商证券作为丙方，分别与中国银行股份有限公司杭州滨江支行、绍兴银行股份有限公司和华夏银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金三方监管协议》。对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续。
根据上市公司第六届董事会第十七次会议决议，同意临安众合投资有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行新设募集资金专户，众合科技向临安众合投资有限公司提供借款用于青山湖科技城智能列车研发项目的实施。2017年8月1日，上市公司与临安众合投资有限公司作为甲方，浙商证券作为丙方，与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行。
（二）募集资金使用情况
本次募集资金总额为47,599.99万元，2017年度实际使用募集资金28,432.37万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为40.85万元。2018年度实际使用募集资金5,743.21万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为32.97万元,用于暂时补充流动资金12,000.00万元，收到归还的暂时补充流动资金500.00万元。2019年度实际使用募集资金6,857.25万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-1.75万元，截至2019年4月12日，公司将上述用于补充流动资金的12,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户，用于永久补充流动资金1,500.00万元，用于暂时补充流动资金3,500.00万元。累计已使用募集资金41,032.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为72.07万元。截至2019年12与31日，募集资金余额为1,639.22万元。
截至2019年12月31日，本公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况见下：
单位：万元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 众合科技 | 绍兴银行股份有限公司总行营业部 | 2002315022000014 | 2.48 |
| 华夏银行滨江支行 | 10470000000286664 | 0.04 | |
| 临安众合投资有限公司 | 上海浦东发展银行 杭州求是支行 | 95180154800005789 | 1,636.70 |
| 合 计 | 1,639.22 |
注：2019年4月15日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2019年5月7日经公司2018年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施完毕，将项目结余募集资金1,500.00万元永久补充流动资金，鉴于该项目募集资金已永久补流，公司已于2019年10月15日注销该募投项目对应的中国银行滨江支行募集资金账户（银行账号：398772614484）
四、募集资金专户存储与结余情况
截至2020年4月30日，上市公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 户 名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 众合科技 | 绍兴银行股份有限公司总行营业部 | 2002315022000014 | 24,571.26 |
| 华夏银行滨江支行 | 10470000000286664 | 420.85 | |
| 杭州临安众合智能技术有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行 | 95180154800005789 | 45,005,851.61 |
| 合 计 | 45,030,843.72注 | ||
注：2019年4月15日上市公司召开的第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排使用，降低了公司运营成本，没有变相改变募集资金用途。截至2020年4月21日，公司已将上述用于补充流动资金的3,500万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。
五、历次闲置募集资金补充流动资金情况
1、2018年4月18日召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第
十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币12,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。公司在规定时间内共使用闲置募集资金12,000万元补充流动资金，所有资金主要用于公司日常经营活动支出，既为公司生产经营资金周转提供了支持，同时又为公司节约了财务费用。截至2019年4月12日，公司将上述用于补充流动资金的12,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过12个月，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2019-011）。
2、2019年4月15日召开的第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排使用，降低了公司运营成本，没有变相改变募集资金用途。截至2020年4月21日，公司已将上述用于补充流动资金的3,500万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过12个月（具体内容详见2020年4月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2019-029）。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用途、金额及期限
鉴于目前公司青山湖科技城智能列车研发项目的建设进度，预计在未来一段时间内，公司会存在部分暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化的原则，为了支持公司经营和业务发展，提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用暂时闲置资金用于补充流动资金。
此次公司拟使用青山湖科技城智能列车研发项目中的部分闲置募集资金2,700万元人民币暂时补充流动资金：使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个
月；到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常实施。若项目建设加速，募集资金使用提前，公司承诺将资金提前归还至专用账户。
七、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合理性及必要性因青山湖科技城智能列车研发项目受建设进度影响，预计在未来一段时间内，公司会存在部分暂时闲置的募集资金，为了满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，减少短期负债降低财务费用，实现公司与股东利益的最大化，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。使用闲置募集资金2,700万元暂时补充流动资金，预计可节约一定金额的财务费用，在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，有效降低公司短期偿债风险。
八、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，上市公司承诺如下：
1、本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金事项符合公司非公开发行股票方案的相关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、公司承诺在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助；公司将在上述募集资金使用到期后，及时归还到募集资金专用账户，若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
九、本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金的审议程序
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序。
十、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：“公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金使用的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项”。
（二）监事会意见
公司监事会认为：“公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益。审议程序合法合规，不会影响募集资金项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况”。
十一、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批和决策程序。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限未超过十二个月，且公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者对他人提供财务资助。众合科技本次募集资金的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上股票市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，并已履行相关审批和决策程序，不影响募集资金投资项目的实施计划和正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本独立财务顾问对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
洪 涛 魏 挺
浙商证券股份有限公司
年 月 日