众合科技：浙商证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“众合科技”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、独立财务顾问进行的核查工作

浙商证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户，查阅众合科技2019年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕243号文核准，上市公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民币普通股29,843,255股募集配套资金，众合科技最终向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）等6名投资者配售人民币普通股29,843,255股募集配套资金，扣减承销费和财务顾问费人民币13,600,000.00元后，募集资金到账462,399,917.25元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并于2017年6月13日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本次募集资金总额为47,599.99万元，2017年度实际使用募集资金28,432.37

万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为40.85万元。2018年度实际使用募集资金5,743.21万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为32.97万元,用于暂时补充流动资金12,000.00万元。2019年度实际使用募集资金6,857.25万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-1.75万元，截至2019年4月12日，公司将上述用于补充流动资金的12,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户，用于永久补充流动资金1,500.00万元，用于暂时补充流动资金3,500.00万元。累计已使用募集资金41,032.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为72.07万元。截至2019年12与31日，募集资金账户余额为1,639.22万元。

三、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《募集资金使用管理制度》的相关规定，经上市公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，同意上市公司分别在绍兴银行总行营业部、华夏银行滨江支行、中国银行杭州滨江支行设立募集资金专项账户。2017年6月26日，上市公司作为甲方，浙商证券作为丙方，分别与中国银行股份有限公司杭州滨江支行、绍兴银行股份有限公司和华夏银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金三方监管协议》。对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续。根据上市公司第六届董事会第十七次会议决议，同意临安众合投资有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行新设募集资金专户，众合科技向临安众合投资有限公司提供借款用于青山湖科技城智能列车研发项目的实施。2017年8月1日，上市公司与临安众合投资有限公司作为甲方，浙商证券作为丙方，与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，上市公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

户 名	开户银行	银行账号	募集资金余额
众合科技	绍兴银行股份有限公司总行营业部	2002315022000014	2.48
众合科技	华夏银行股份有限公司滨江支行	10470000000286664	0.04
杭州临安众合智能技术有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行	95180154800005789	1,636.70
合 计			1,639.22

注：2019年4月15日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2019年5月7日经公司2018年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施完毕，将项目结余募集资金1,500.00万元永久补充流动资金，鉴于该项目募集资金已永久补流，公司已于2019年10月15日注销该募投项目对应的中国银行滨江支行募集资金账户（银行账号：398772614484）。

四、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查报告附件。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本年度募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2019年度，本次募集资金不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年4月15日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了支持公司经营和业务发展，提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金3,500万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事和独立财务顾问均发表了同意意见。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为3,500.00万元。

（五）节余募集资金使用情况

2019年4月15日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事和独立财务顾问均发表了同意意见，2019年5月7日，公司2018年度股东大会审议通过该议案。公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施完毕，将项目结余募集资金1,500.00万元永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。详见公司于2019年4月16日披露的《浙江众合科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-016）。

（六）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2019年12月31日，除暂时闲置的3,500.00万元募集资金用于暂时补充流动资金外，上市公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，继续用于承诺投资项目。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年度上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年度，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

七、会计师对上市公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具了2019年度众合科技《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：“我们认为，众合科技董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了众合科技募集资金2019年度实际存放与使用情况。”

八、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2019年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，除已披露的情况外，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

附件

募集资金使用情况对照表

2019年度

单位：人民币万元

募集资金总额			47,599.99		本年度投入募集资金总额		6,857.25
报告期内变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总额		41,032.83
累计变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额(2)	截至期末 投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目	否	15,000.00	15,000.00	5,593.8	13,539.82	90.27%	2019年4月	971.21	注1	否
青山湖科技城智能列车研发项目	否	9,020.00	9,020.00	1,263.45	3,908.10	43.33%	2020年12月[注2]	—	不适用	否
偿还借款及支付中介机构费用	否	23,579.99	23,579.99	-	23,584.91	100.02%[注3]	—	—	不适用	否
合计		47,599.99	47,599.99	6,857.25	41,032.83	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				（1）经2018年8月6日公司董事会审议通过，“青山湖科技城智能列车研发项目”达到预定可使用状态日期由2018年8月延期至2020年12月。项目建设进度放缓的具体原因见下：青山湖科技城智能列车研发项目致力于构建高速列车静态数字化平台和基于物联网、传感网技术的动态数字化平台，研究具有监控、车载评估等功能的车载数据处理中心，研制两列基于新一代高速动车组平台的智能列车样车，并形成批量制

	造能力和智能化高速列车整车标准和设计规范体系。受土地平整延后、整体建设规划布局调整及报建施工延期等多重因素的影响，基建整体完成时间比预期延迟，。为确保募投项目顺利实施，达到预期效益，经审慎研究，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，将青山湖科技城智能列车研发项目达到预定可使用状态时间调整为2020年12月。截至2019年12月31日，青山湖科技城智能列车研发项目研发大楼主体建造工作已完成，但由于研发大楼建设延期，项目研发工作尚处于前期阶段，2019年度项目暂未产生经济效益；（2）全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已完成系统验证和确认，研发项目所形成的全自动无人驾驶信号系统于2019年3月份首次正式中标宁波市轨道交通5号线一期信号工程，中标金额为2.6亿元，全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项。截至2019年12月31日，全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已完成结项验收，截至2019年底该项目已产生收益971.21万元，随着中标项目的建设推进，经济效益将在未来年度逐步体现；（3）“偿还借款及支付中介机构费”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本核查意见之“四、本年度募集资金实际使用情况”之“（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见本本核查意见之“四、本年度募集资金实际使用情况”之“（五）节余募集资金使用情况”。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019年12月31日，除暂时闲置的3,500万元募集资金用于暂时补充流动资金外，上市公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，继续用于承诺投资项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注1：2019年4月15日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该

议案于2019年5月7日经公司2018年度股东大会审议通过，公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施完毕，将项目结余募集资金1,500.00万元永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。2018年度全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已完成系统验证和确认，研发项目所形成的全自动无人驾驶信号系统于2019年3月份首次正式中标宁波市轨道交通5号线一期信号工程，中标金额为2.6亿元，标志着该研发项目已实现工程化和商业化应用，因此，全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目予以结项。全自动无人驾驶信号系统从中标至系统交付并确认收入尚需要一定时间，收入根据履约进度逐步确认。截至2019年底该项目已产生收益971.21万元，随着中标项目的建设推进，经济效益将在未来年度逐步体现。注2：经2018年8月6日公司董事会审议通过，“青山湖科技城智能列车研发项目”达到预定可使用状态日期由2018年8月延期至2020年12月，受土地平整延后、整体建设规划布局调整及报建施工延期等多重因素的影响，基建整体完成时间比预期延迟。为确保募投项目顺利实施，达到预期效益，经审慎研究，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，将青山湖科技城智能列车研发项目达到预定可使用状态时间调整为2020年12月。注3：截至2017年12月31日，该项目累计收到利息收入扣减手续费净额为50,031.06元，其中49,174.03元用于偿还借款及支付中介机构费用。

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）

财务顾问主办人：

洪 涛 魏 挺

浙商证券股份有限公司

年 月 日