证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2020—036
浙江众合科技股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、符合本次解除限售条件的52名激励对象可解除限售的股票数量为416万股。
2、本次解除限售的股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股、从二级市场回购本公司股票。
3、本次解除限售的限制性股票尚需在首个限售期届满后解除限售，第一个解除限售期为2020年7月5日起至2021年7月4日止（包含头尾两天）。
4、本次限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手续，公司后续将及时发布相关公告。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年4月28日召开的第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关情况公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划决策及审议程序
1、2019年4月15日，公司第七届董事会第六会议审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第七届监事会第五次会议审议通过了相关议案；国浩律师（杭州）事务所就激励计划草案出具了法律意见书。
2、2019年4月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江众合科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在微信公众号对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年4月16日起至2019年4月26日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年4月26日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年4月29日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019年5月7日，公司2018年度股东大会审议并通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年5月7日披露股东大会决议公告以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年5月27日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。国浩律师（杭州）事务所就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书。
二、本次激励计划首次授予限制性股票的主要内容
1、限制性股票授予日：2019年5月27日
2、限制性股票的授予数量：1040万股
3、限制性股票的授予价格：4.04元/股
4、激励对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
5、限制性股票的股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股（639.9986万股）、从二级市场回购本公司股票（400.0014万股）。
6、本激励计划的限售期和解除限售安排
（1）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（2）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
三、董事会关于满足2019年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的说明
1、限售期与解除限售期的说明
根据公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期为授予登记完成之日（2019年7月5日）12个月。
即，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2020年7月4日届满，则第一个解除限售期为2020年7月5日起至2021年7月4日止（包含头尾两天）。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
| 限制性股票解除限售的条件 | 符合解除限售条件的情况说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 注：本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本；扣除因并购而持有的子公司苏州科环的净利润及苏州科环可能存在的商誉减值（本计划激励对象未涵盖苏州科环的员工）；扣除子公司众合投资的净利润（本计划激励对象并未涵盖众合投资的员工），最终以审计机构出具的专项审计报告为准。 | 经公司审计机构就本次激励计划之公司层面业绩完成情况出具的《专项审计报告》显示：根据经审定的财务数据，按《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的约定，2018年度的考核净利润基数为10,558.04万元，2019年度考核净利润完成数为15,219.41万元，增长率为44.15%。 增长率超过10%，满足解除限售条件。 | |||||||
| 注：激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 | 52名激励对象个人业绩考核结果均达到A等级，满足解除限售条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，计划的实施与已披露的激励计划不存在差异，第一个限售期届满后，公司将按照激励计划的相关规定为52名激励对象的416万股股票办理第一期解除限售相关事宜。
四、2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排
1、解除限售数量：第一个解除限售期解除限售数量为416万股，占授予限制性股票数量的40%，占公司目前总股本0.7570%。
2、解除限售人数：52人
3、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股（639.9986万股）、
从二级市场回购本公司股票（400.0014万股）。
4、本次解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 第一次解除限售的股票数量 （万份） | 第一次解除限售的股票占授予限制性股票总量的比例 | 第一次解除限售的股票占目前股本总额的比例 |
| 潘丽春 | 董事长、CEO | 8 | 0.77% | 0.0146% |
| 赵勤 | 董事、总裁 | 16 | 1.54% | 0.0291% |
| 陈均 | 副董事长 | 8 | 0.77% | 0.0146% |
| 王国平 | 高级副总裁 | 8 | 0.77% | 0.0146% |
| 楼洪海 | 董事、副总裁 | 8 | 0.77% | 0.0146% |
| 凌祝军 | 副总裁 | 8 | 0.77% | 0.0146% |
| 边劲飞 | 副总裁 | 8 | 0.77% | 0.0146% |
| 何昊 | 副总裁、财务总监 | 8 | 0.77% | 0.0146% |
| 师秀霞 | 副总裁 | 8 | 0.77% | 0.0146% |
| 王镇宇 | 副总裁 | 8 | 0.77% | 0.0146% |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（42人） | 328 | 31.54% | 0.5968% | |
| 合计 | 416 | 40.00% | 0.7570% | |
五、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，52名激励对象满足全部解除限售条件。因此，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售人员合计为52人，解除限售股票数量合计416万股。本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，解除限售的激励对象的资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同意公司为52名激励对象办理第一个解除限售期的416万股股票的解除限售手续。
七、独立董事的独立意见
公司层面2019年度业绩已达到考核目标，且首次授予限制性股票的52名激励对象个人业绩考核结果均为“A”，根据公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》等规定的解除限售条件，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核
条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
八、律师的法律意见
1、众合科技本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股权激励计划》的相关规定；
2、截至法律意见书出具日，众合科技本激励计划首次授予股票期权除第一个等待期尚未届满外，第一个行权期行权条件均已成就；众合科技本激励计划首次授予限制性股票除第一个限售期尚未届满外，第一个解除限售期解除限售条件均已成就。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次激励计划之公司层面业绩完成情况出具的《专项审计报告》。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2020年4月28日