证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2020－017
西南证券股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十二次会议，于2020年4月28日以现场和通讯相结合的方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事8人，李剑铭董事因公务未能亲自出席本次会议，委托廖庆轩董事长出席会议并代为行使表决权及签署相关文件；万树斌董事、赵如冰独立董事、罗炜独立董事、傅达清独立董事以通讯方式出席会议。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由廖庆轩董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、关于公司2019年度董事会工作报告的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本报告尚需提交股东大会审议。
二、关于确认公司董事2019年度履职考核结果的议案
分项表决情况如下：
1、廖庆轩董事长2019年度考核结果为称职
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，廖庆轩董事长回避该事项的表决。
2、李剑铭董事2019年度考核结果为称职
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。
3、吴坚董事2019年度考核结果为称职
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，吴坚董事回避该事项的表决。
4、张纯勇董事2019年度考核结果为称职
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，张纯勇董事回避该事项的表决。
5、张刚董事2019年度考核结果为称职
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，张刚董事回避该事项的表决。
6、万树斌董事2019年度考核结果为称职
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，万树斌董事回避该事项的表决。
7、赵如冰董事2019年度考核结果为称职
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，赵如冰董事回避该事项的表决。
8、罗炜董事2019年度考核结果为称职
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，罗炜董事回避该事项的表决。
9、傅达清董事2019年度考核结果为称职
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，傅达清董事回避该事项的表决。
三、关于公司2019年度总裁工作报告的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
四、关于公司2019年度财务决算报告的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于公司2019年度利润分配预案的议案
公司2019年度利润分配预案为：以公司截至2019年末总股本5,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），实际分配现金利润为451,608,729.92元，占本年度归属于母公司股东净利润的比重为43.34%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。2019年度公司不进行资本公积转增股本。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于公司2020年度经营计划的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
七、关于公司2020年度投资计划的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
八、关于公司会计政策变更的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
九、关于公司2019年年度报告的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《西南证券股份有限公司2019年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、关于公司2020年第一季度报告的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2020年第一季度报告正文》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2020年第一季度报告》。
十一、关于公司2019年合规报告的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十二、关于公司2019年度合规管理有效性评估报告的议案表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十三、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
十四、关于公司2019年度内部审计工作总结及2020年度审计工作计划的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十五、关于公司2019年度风险评估报告的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十六、关于公司2020年度自营投资额度的议案
同意公司2020年度自营权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资本的400%。上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务等所发生的被动型持仓。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、关于公司2019年信息技术管理报告的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
十八、关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案
同意公司2019年度日常关联交易执行情况及预计的2020年度日常关联交易事项；同意在预计的公司2020年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2020年度股东大会召开之日止。分项表决情况如下：
1、预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。
2、预计与银华基金管理股份有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，吴坚董事回避该事项的表决。
3、预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，张刚董事回避该事项的表决。
4、预计与中国建银投资有限责任公司及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，万树斌董事回避该事项的表决。
5、预计与博时基金管理有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，赵如冰董事回避该事项的表决。
6、除上述需回避表决关联交易事项之外的其他关联交易事项
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、关于公司2019年度社会责任报告的议案
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2019年度社会责任报告》。
二十、听取《公司独立董事2019年度工作报告》
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司独立董事2019年度工作报告》。
本报告尚需在股东大会进行汇报。
二十一、听取《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
二十二、关于召开公司2019年年度股东大会的议案
同意在重庆市召开公司2019年年度股东大会，授权董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日