西南证券股份有限公司独立董事2019年度工作报告
2019年，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事忠实、勤勉履职，客观、公正决策，积极出席公司股东大会、董事会和各专门委员会会议，对公司经营思路和业务发展提出合理建议，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司独立董事2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司独立董事具备所需的专业知识、拥有丰富的从业经验、具有独立的判断能力，公司现任独立董事个人简历情况如下：
赵如冰先生，金融学硕士，研究员级高级工程师，中共党员，现任公司独立董事，深圳市深粮控股股份有限公司独立董事，广东威华股份有限公司独立董事，百隆东方股份有限公司独立董事，博时基金管理有限公司独立董事。赵如冰先生曾任葛洲坝水力发电厂主任；葛洲坝至上海超高压直流输电葛洲坝站站长、书记；华能南方开发公司党组书记、总经理；华能房地产开发公司党组书记、总经理；长城证券有限责任公司董事、副董事长、党委副书记；景顺长城基金管理有限公司董事长；阳光资产管理股份有限公司副董事长。
罗炜先生，会计学博士，现任公司独立董事，北京大学光华管理学院会计学系副教授、副系主任，新晨科技股份有限公司独立董事、东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事。罗炜先生曾任中南财经大学会计学院助教；北京大学光华管理学院会计系助理教授（讲师）；北京数字认证股份有限公司独立董事、北京汇冠新技术股份有限公司独立董事、华油惠博普科技股份有限公司独立董事。
傅达清先生，法学硕士，现任公司独立董事，泰和泰律师事务所律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。傅达清先生曾任重庆工商大学英语讲师；重庆渝和律师事务所律师；重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事；重庆粮食集团有限责任公司外部董事。
公司独立董事与公司之间不存在任何影响独立性的情况，不受公司大股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、参加股东大会及董事会（含专门委员会）情况
2019年，公司召开股东大会4次，公司独立董事积极参会，认真听取公司报告，积极了解行业动态，重点关注股东提问，对董事会和经理层执行股东大会决定进行有效监督。
2019年，公司共召开董事会会议11次，战略委员会会议2次，审计委员会会议6次，关联交易决策委员会会议3次，薪酬与提名委员会会议5次，公司独立董事均参加了上述会议，做到充分了解议案、审慎行使职权、客观发表意见，履行了独立董事勤勉尽责义务。2019年，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议程序符合要求，公司独立董事未对董事会及各专门委员会审议的议案提出异议。公司独立董事出席董事会会议情况如下：
| 独董姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 赵如冰 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 罗 炜 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 傅达清 | 11 | 11 | 0 | 0 |
三、公司独立董事年度履职重点关注事项及发表意见情况
（一）非公开发行股票事项
报告期内，公司独立董事分别对公司第八届董事会第二十五次会议、第二十八次会议相继审议的非公开发行股票涉及的关联交易事项予以了事前认可，对董事会审议非公开发行股票事项发表了独立意见，认为公司本次非公开发行方案合理、切实可行，相关关联交易事项公开、公平、合理，审议程序合法合规，同意董事会审议的非公开发行相关议案。
（二）关联交易事项
报告期内，除非公开发行股票涉及的关联交易外，公司独立董事还对预计2019年度日常关联交易予以了事前认可并发表了独立意见，认为相关交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；相关业务有利于综合促进公司日常业务的运营，符合公司实
际情况，利于公司的长远发展；相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。
（三）对外担保及资金占用事项
报告期内，公司独立董事对控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况发表了独立意见，认为公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
（四）利润分配事项
报告期内，公司独立董事对2018年度利润分配预案进行了审阅，认为利润分配方案符合监管政策及《公司章程》的相关要求，体现了公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益；利润分配预案的审议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
（五）会计政策变更事项
报告期内，公司独立董事对公司第八届董事会第二十次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见，认为本次会计政策的变更系因公司根据财政部企业会计准则相关规定进行了相应变更，变更后的会计政策能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果；审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
（六）计提减值事项
报告期内，公司独立董事分别对第八届董事会第十九次会议、第二十五次会议关于计提资产减值准备相关议案发表了独立意见，认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）董事和高管薪酬相关事项
报告期内，公司独立董事分别对第八届董事会第十九次会议、第二十五次会议和第二十六次会议关于管理层人员2017年度考核结果及薪酬分配的议案、管理
层人员2015-2017年任期激励收入分配的议案、董事、监事薪酬及考核管理办法、合规总监与合规管理人员薪酬管理办法、调整公司外部董事津贴的议案进行了审阅并发表了独立意见，认为上述议案均符合公司当前管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形；上述议案的审议及表决符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
（八）高管聘任事项
报告期内，公司独立董事对聘任公司首席信息官发表了独立意见，未发现林林先生有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司首席信息官的情形，公司董事会在审议聘任事项时履行了法定程序，对《关于聘任公司首席信息官的议案》发表同意意见。
（九）参与或主持董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、关联交易决策委员会、薪酬与提名委员会等5个专门委员会，公司3位独立董事分别担任审计委员会、关联交易决策委员会和薪酬与提名委员会主任委员。报告期内，公司独立董事作为各专门委员会主任委员，分别召集召开审计委员会会议6次，关联交易决策委员会会议3次，薪酬与提名委员会会议5次，对公司定期报告、财务情况、会计政策变更、内控评价、审计机构聘用、关联交易、董事高管薪酬、高管聘任等事项进行了审议，为公司董事会的高效、科学决策提供了支撑，保障公司规范运作。
四、总体评价
2019年，公司独立董事谨遵法律法规要求，客观审慎履行《公司章程》赋予的职责，坚守独立公正原则，积极参与重大事项决策，合理提出经营管理建议，有效促进公司规范运作，切实维护公司股东特别是中小股东合法权益。2020年，公司独立董事将继续勤勉履职，充分发挥积极作用，推动公司持续健康发展，维护公司整体利益，保障全体股东合法权益。
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清二〇二〇年四月二十八日