西南证券关于预计2020年度日常关联交易的公告

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2020-019

西南证券股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及西南证券股份有限公司（以下简称公司）《关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展的需要，公司对2020年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，并对2019年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：

一、2019年度日常关联交易执行情况

2019年内，公司在股东大会通过的预计日常关联交易范围内开展相关交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司利益的情形。2019年公司日常关联交易收入约合3,422.18万元、支出约合5.77万元，执行情况如下：

（一）发生收入

序号	类别	关联方	业务简介	发生金额 （万元）
1	金融产品交易	银华基金管理股份有限公司	日常业务开展过程中，以公开市场价格进行关联方基金产品的买入/卖出或申购/赎回等操作并由此取得相应价差收入。	604.40
2	金融产品承销	重庆银行股份有限公司	通过关联人作为发行人组织的承销机构招标，得以承销重庆银行股份有限公司二级资本债并由此取得承销服务费收入。	120.00
3	财务顾问服务	重庆高速公路集团有限公司	受托为关联方提供财务顾问服务，并取得相应财务顾问费收入。	9.50
4	管理费	重庆银行股份有限公司	为关联方资管计划提供管理服务，由此取得管理费收入。	900.39
		重庆市城市建设投资（集团）有限公司		0.93
5	席位租赁费	银华基金管理股份有限公司	基金公司租用公司席位开展投资活动，由此收取基金公司在该席位上产生的交易佣金作为相应的席位租赁费用。	1,537.29
		博时基金管理有限公司		115.64
6	基金代销	银华基金管理股份有限公司	代销关联方旗下基金，由此获得代销手续费收入。	132.58
		博时基金管理有限公司		1.45

（二）发生支出

序号	类别	关联方	业务简介	发生金额 （万元）
1	购买保险服务	安诚财产保险股份有限公司	因日常经营需要，经过市场询价及保险公司服务比对，择优向关联方购买固定资产及车辆责任险。	5.77

（三）其它（双向交易）

序号	类别	关联方	交易情况
1	债券现券交易及回购	博时基金管理有限公司	固定收益业务日常开展过程中，与关联方进行回购交易，合计收入61,280.00万元、支出61,284.29万元；与关联方发生互为对手的现券买卖，合计收入2,153.28万元、支出2,964.95万元。
		银华基金管理股份有限公司	固定收益业务日常开展过程中，与关联方发生互为对手的现券买卖，合计卖出3,180.42万元。

二、2020年度预计的日常关联交易情况

根据公司及所属全资及控股企业的业务开展需要，预计2020年度内可能与关联方发生的日常关联交易包括：基金代销，席位租赁费，投资顾问费、财务顾问费，债券现券及回购交易、交易所市场固收平台及大宗交易、一级债券申购、基金申购赎回，管理费及业绩报酬，与关联方共同投资，存款利息、金融产品交易，固定收益类证券等金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务，股票承销，购买保险服务等，见下表：

序号	类别	交易概述	预计发生金额 （万元）
1	基金代销	代销关联方（银华基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司）旗下基金，由此获得代销手续费。	700
2	席位租赁费	关联方（银华基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司）租用公司席位开展投资活动，公司收取该席位上产生的交易佣金作为相应的席位租赁费用。	4,100
3	投资顾问费、财务顾问费	日常业务开展中，可能接受关联方（重庆银行股份有限公司，重庆渝富控股集团有限公司，重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，中国建银投资有限责任公司，重庆市城市建设投资(集团)有限公司，重庆高速公路集团有限公司，银华基金管理股份有限公司，博时基金管理有限公司及该等主体之附属公司等）委托，为其开展投资咨询、财务顾问等服务，或可能为关联方推荐项目，由此收取投资顾问费或财务顾问费。	因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
4	债券现券及回购交易、交易所市场固收平台及大宗交易、一级债券申购、基金申购赎回	日常业务开展中，可能与关联方（重庆银行股份有限公司，重庆农村商业银行股份有限公司，银华基金管理股份有限公司，博时基金管理有限公司，重庆渝富控股集团有限公司，重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，重庆市城市建设投资(集团)有限公司，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，重庆三峡融资担保集团股份有限公司，中新互联互通投资基金管理有限公司，安诚财产保险股份有限公司，中国建银投资有限责任公司，重庆高速公路集团有限公司及该等主体之附属公司等）互为对手，发生债券现券交易及回购交易；	因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

		交易所市场固收平台及大宗交易；一级债券申购；基金申购赎回等交易。
5	管理费及业绩报酬	日常业务开展中，可能接受关联方（重庆银行股份有限公司，重庆渝富控股集团有限公司，重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，中国建银投资有限责任公司，重庆市城市建设投资(集团)有限公司，重庆高速公路集团有限公司，中新互联互通投资基金管理有限公司，银华基金管理股份有限公司，博时基金管理有限公司及该等主体之附属公司等）委托，开展资产管理业务，产生管理费、业绩报酬等收入。	因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
6	与关联方共同投资	以投资为主营业务的子公司，日常业务开展中可能与关联方（重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及其参控股所引致的关联方）共同参与投资私募基金、合伙企业。	因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
7	存款利息、金融产品交易	因日常现金管理经营运作的需要，可能与关联方(重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司）发生互为对手的金融产品交易，包括但不限于向对方购买或者售出金融产品、与对方开展同业存款或资金拆借业务及取得相应存款利息等。	因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
8	固定收益类证券等金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务	日常业务开展中，可能与关联方（重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆渝康资产经营管理有限公司、重庆银海融资租赁有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、银华基金管理股份有限公司、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、重庆兴农融资担保集团有限公司、重庆进出口融资担保有限公司、安诚财产保险股份有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆市再担保有限责任公司、重庆高速公路集团有限公司及该等主体之附属公司等）之间为对方提供固定收益类证券等金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务，并由此收取或支付相应费用	因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
9	股票承销	日常业务开展中，可能参与关联方（重庆银行股份有限公司）IPO承销，并由此取得相应承销服务费。	因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
10	购买保险服务	因公司日常运营需要，向安诚财产保险股份有限公司购买公司总部大楼财产险、公众责任险、车辆责任险等相关保险服务。	7

三、定价原则

上述交易的定价原则如下：

（一）基金代销：按照行业惯例及市场价格水平确定代销手续费率，收取代销相关费用。

（二）席位租赁费：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，佣金率参照相应市场平均水平确定。

（三）投资顾问费、财务顾问费：参照业务发生时的市场定价水平，协商确定合理价格。

（四）债券现券及回购交易、交易所市场固收平台及大宗交易、一级债券申购、基金申购赎回：现券交易的定价中，银行间交易参照市场交易水平确定，不偏离中债估值2%；交易所交易参照集合竞价价格水平或估值水平确定；回购利

率定价按照行业惯例，以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率为基准，在当日市场正常范围内浮动确定；基金交易以当日净值为依据确定。

（五）管理费及业绩报酬：参照业务发生时市场同类型资产管理业务的定价情况，协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。

（六）与关联方共同投资：参照业务发生时的市场情况及行业惯例，按市场化平等协商确定合伙协议等方式，明确各方投入金额及权利义务。

（七）存款利息、金融产品交易：基于业务发生期间的市场利率、市场价格水平定价。

（八）固定收益类证券等金融产品的分销、承销以及财务顾问等服务：通过参与对方组织的招标定价或市场化定价。

（九）股票承销：通过参加关联方作为发行人组织的招标定价或市场化协商定价。

（十）购买保险服务：通过市场询价及同类保险服务比对，参照市场价格水平择优投保。

四、预计发生交易的关联方及关联关系介绍

序号	关联方	关联方简介	关联关系简介
1	重庆渝富资产经营管理集团有限公司	成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人李剑铭，经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管。	公司控股股东
2	重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司	成立于2005年11月，注册地重庆，注册资本20亿元，法定代表人李宁，经营范围包括利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在市政府授权范围内进行土地储备整治，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务等。	持有公司5%以上股份的股东
3	重庆市城市建设投资(集团)有限公司	成立于1993年2月，注册地重庆，注册资本200亿元，法定代表人李明，经营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。	持有公司5%以上股份的股东
4	中国建银投资有限责任公司	成立于1986年6月，注册地北京，注册资本206.92亿元，法定代表人董轼，经营范围为投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。	持有公司5%以上股份的股东
5	重庆高速公路集团有限公司	成立于1998年5月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人滕英明，经营范围为在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。	持有公司5%以上股份的股东
6	重庆渝富控股集团有限公司	成立于2016年8月，注册地重庆，注册资本0.1亿元，法定代表人李剑铭，经营范围为利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划。	公司控股股东的上级国资企业/公司董事任职该企业董事长
7	银华基金管理股份有限公司	成立于2001年5月，注册地深圳，注册资本2.22亿元，法定代表人王珠林，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。	公司董事任职该企业的董事

8	博时基金管理有限公司	成立于1998年7月，注册地深圳，注册资本2.5亿元，法定代表人：张光华，经营范围为基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。	公司董事任职该企业的董事
9	安诚财产保险股份有限公司	成立于2006年12月，注册地重庆，注册资本40.76亿元，法定代表人陶俊，经营范围为财产损失保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；国家法律、法规允许的保险资金运用业务等。	公司控股股东的高级管理人员任职该企业的董事
10	重庆银行股份有限公司	成立于1996年9月，注册地重庆，注册资本31.27亿元，法定代表人林军，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；买卖除股票以外的外币有价证券；证券投资基金销售业务等。	公司控股股东的高级管理人员任职该企业的董事
11	重庆农村商业银行股份有限公司	成立于2008年6月，注册地重庆，注册资本113.57亿元，法定代表人刘建忠，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借等。	公司控股股东为其第一大股东的企业
12	重庆三峡融资担保集团股份有限公司	成立于2006年4月，注册地重庆，注册资本46.50亿元，法定代表人李卫东，经营范围包括贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务，债券发行担保，与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。	公司控股股东所控制的企业
13	重庆进出口融资担保有限公司	成立于2009年1月，注册地重庆，注册资本30亿元，法定代表人刘昱，经营范围包括贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务；债券发行担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。	公司控股股东的上级国资企业所控制的企业
14	重庆市再担保有限责任公司	成立于2005年5月，注册地重庆，注册资本10亿元，法定代表人何志明，经营范围包括再担保业务；债券发行等金融产品担保业务，贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务，与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。	公司控股股东的上级国资企业所控制的企业
15	重庆兴农融资担保集团有限公司	成立于2011年8月，注册地重庆，注册资本52.20亿元，法定代表人刘壮涛，经营范围包括贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务；债券发行担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。	公司控股股东的上级国资企业所控制的企业
16	重庆银海融资租赁有限公司	成立于2005年12月，注册地重庆，注册资本12亿元，法定代表人庞先威，经营范围为融资租赁业务，租赁业务，租赁信息咨询服务，财务顾问业务，从事与融资租赁业务有关的商业保理业务。	公司控股股东的上级国资企业所控制的企业
17	重庆渝康资产经营管理有限公司	成立于2016年6月，注册地重庆，注册资本50亿元，法定代表人李波，经营范围包括金融（含类金融）不良资产的收购、营运和处置，承接国有企业改制上市、战略重组，以市场化方式收购、托管社会不良资产等。	公司控股股东的高级管理人员任职该企业的董事
18	中新互联互通投资基金管理有限公司	成立于2016年7月，注册地重庆，注册资本1亿元，法定代表人周一波，经营范围为股权投资管理。	公司控股股东的高级管理人员任职该企业的董事

五、交易目的以及对公司的影响

（一）上述所预计的公司2020年度日常关联交易事项，均基于公司及所属全资及控股企业日常业务运营的需要且有助于业务开展的原则进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极辅助作用。

（二）上述所预计的公司2020年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，交易的定价符合相关程序及市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的关系，不会由此对公司造成风险，也不存在损害公司权益的情形。

（三）上述所预计的公司2020年度日常关联交易事项将不会影响公司的独立性，公司经营亦不会因此而对关联方形成依赖。

六、独立董事意见（附后）

七、审议程序

公司第八届董事会关联交易决策委员会第八次会议及第八届董事会第三十二次会议已审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》，其中李剑铭董事回避表决“预计与重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项”；吴坚董事回避表决“预计与银华基金管理股份有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”；张刚董事回避表决“预计与重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”；万树斌董事回避表决“预计与中国建银投资有限责任公司及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项”；赵如冰董事回避表决“预计与博时基金管理有限公司及其附属公司等发生的关联交易事项”。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2020年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2020年度股东大会召开之日止。

八、备查文件

（一）西南证券股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议

（二）西南证券股份有限公司独立董事关于公司预计2020年度日常关联交易之事前认可意见

（三）西南证券股份有限公司独立董事关于公司预计2020年度日常关联交易的独立意见

（四）西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对预计2020年度日常关联交易之审核意见

特此公告

西南证券股份有限公司董事会 二〇二〇年四月三十日

西南证券股份有限公司独立董事关于公司预计2020年度日常关联交易之事前认可意见

公司拟于2020年4月28日召开第八届董事会第三十二次会议，审议预计2020年度日常关联交易相关议案。作为公司独立董事，本人认真审阅了上述关联交易相关材料，并对所审议事项进行了充分了解，对该事项予以事前认可，同意将该等议案提交公司董事会审议。

独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清2020年4月27日

西南证券股份有限公司独立董事关于公司预计2020年度日常关联交易之独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司预计2020年度日常关联交易的相关议案，基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：

一、公允性

相关交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

二、合理性

相关业务有利于综合促进公司日常业务的运营，符合公司实际情况，利于公司的长远发展。

三、程序性

相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

据此，我们就公司预计的2020年度日常关联交易发表同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清

2020年4月28日

西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会

对预计2020年度日常关联交易之审核意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定，公司董事会关联交易决策委员会对预计公司2020年度日常关联交易相关议案进行了审阅，现发表意见如下：

我们认为公司预计的2020年度日常关联交易的定价参考市场价格或行业惯例进行，是公允的，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；同时，上述交易将对公司日常业务起到积极的辅促作用，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。公司董事会关联交易决策委员会对公司预计2020年度日常关联交易相关议案发表同意意见，并同意将其提交公司董事会审议。

西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会2020年4月27日