中国银河证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）2013年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，对中文传媒拟将募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1267号文核准，公司于2013年3月非公开发行人民币普通股91,466,935股，每股发行价格为14.19元，募集资金总额为1,297,915,807.65元，扣除发行费用后募集资金净额为1,257,874,193.84元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。
募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
（二）募集资金使用与专户余额情况
截至2019年12月31日，公司2013年非公开募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
| 项 目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,257,874,193.84 |
| 减：2019年12月31日募集资金使用金额 | 946,272,608.83 |
| 其中：以募集基金置换预先已投入项目的自筹资金 | 298,495,122.53 |
| 以募集资金直接投入募投项目资金 | 595,225,208.88 |
| 永久补充流动资金已转出 | 52,552,277.42 |
| 加：利息收入扣减手续费等净额 | 85,892,963.46 |
| 募集资金账户余额 | 397,494,548.47 |
二、本次拟结项或终止的募集资金投资项目基本情况
（一）新华文化城项目
新华文化城项目计划总投资18,127.32万元，已建设并实际运营，截至2019年12月31日，已累计投入资金13,191.12万元。在项目实施期间，公司积极开展市场调研、询价、比价、招标等多种措施，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节余募集资金5,904.66万元（含利息）。公司拟将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）印刷技术改造项目
印刷技术改造项目总投资13,907.60万元，截至2019年12月31日，已累计投入资金12,442.94万元。在项目实施时，公司积极开展市场调研、询价、比价、招标等多种措施，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节余募集资金2,083.93万元（含利息）。公司拟将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）现代出版物流港项目
现代出版物流港项目，主要由5个子项目组成，分别是赣东物流中心、赣西物流中心、赣南物流中心、赣北物流中心和南昌现代出版物流港总部。该项目计划总投资67,028.00 万元，截至2019年12月31日，已完成了项目中的“赣东物流中心、赣西物流中心、赣北物流中心和南昌现代出版物流港总部”等4个子项目的投资建设工作，累计投入金额为47,905.82 万元。4个子项目实施期间，公司积极开展市场调研、询价、比价、商务谈判等多种措施，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。
同时，鉴于赣南物流中心项目未取得合适的项目建设用地，根据其他4个子项目的建设与运营情况，现代出版物流港已基本满足全省物流配送网络的辐射与链接，公司基于项目建设的进度及审慎使用募集资金的考虑，决定终止赣南物流中心项目的实施，并将本次募投项目的剩余募集资金转为永久性补充流动资金。
该项目募集资金剩余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金使用 | 利息净收入 | 募集资金余额(含利息) | |
| 募集资金承诺投资总额 | 募集资金实际投资总额 | |||
| 现代出版物流港 | 67,028.00 | 47,905.82 | 5,583.69 | 24,705.87 |
（四）九江环保书刊包装印刷项目
经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，公司将原非公开发行方案中的“环保包装印刷项目”进行调整，变更为“九江环保书刊包装印刷项目”。九江环保书刊包装印刷项目计划总投资16,714.5万元，截至2019年12月31日，已在购置土地后进行了一期的土地厂房设施建设，但后期配套工程建设因包装印刷行业的发展趋势与市场需求的变化，“无纸化办公”“数字化”“互联网+”及市场竞争等因素，经公司审慎研究，拟终止后期建设投入，剩余募集资金转为永久性补充流动资金。该项目募集资金剩余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金使用 | 利息净收入 | 募集资金余额(含利息) | |
| 募集资金承诺投资总额 | 募集资金实际投资总额 | |||
| 九江环保书刊包装印刷 | 16,714.50 | 11,077.39 | 1,417.88 | 7,054.99 |
注：募集资金实际投资总额含变更前的环保包装印刷项目实际投资
三、募投项目结项或终止后剩余募集资金使用计划
截至2019年12月31日，公司2013年度非公开发行股票共计剩余募集资金39,749.45万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准），公司拟将上述剩余募集资金永久补充流动资金。
四、本次拟终止或结项募投项目并永久性补充流动资金对公司的影响
公司拟结项或终止2013年度非公开发行股票募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，是公司根据项目实际情况及经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次结项或终止2013年度公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次结项或终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，保荐机构对公司本次结项或终止2013年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人:
马锋
刘锦全
中国银河证券股份有限公司
年 月 日