证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2020-017
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2019年12月31日的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号），公司于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19元，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。上述募集资金到位情况已于2013年3月14日经信永中和会计师事务所验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。
公司以前年度已使用募集资金886,335,940.19元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为81,404,951.21元。
截至2019年12月31日，募集资金余额397,494,548.47元，明细如下表：
单位：人民币元
| 项 目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,257,874,193.84 |
| 减：2019年12月31日募集资金使用金额 | 946,272,608.83 |
| 其中：以募集基金置换预先已投入项目的自筹资金 | 298,495,122.53 |
| 以募集资金直接投入募投项目资金 | 595,225,208.88 |
| 永久补充流动资金已转出 | 52,552,277.42 |
| 加：利息收入扣减手续费等净额 | 85,892,963.46 |
| 募集资金账户余额 | 397,494,548.47 |
二、募集资金管理情况
1.募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照有关法律法规的规定，公司于2013年8月13日经第五届董事会第八次临时会议对《公司募集资金管理制度》进行了修订。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理。公司及募集资金投资项目实施主体全资子公司江西新华发行集团有限公司、江西新华印刷集团有限公司（已更名为江西新华印刷发展集团有限公司）、江西晨报经营有限责任公司与本次发行保荐机构/主承销商中国银河证券股份有限公司分别于2013年3月20日、2013年6月20日与中国工商银行江西南昌北京西路支行、交通银行江西省分行南昌东湖支行、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。
由于市场环境和需求发生变化，江西晨报立体传播系统项目的“LCD互动式阅读终端等新媒体建设项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，并避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，决定终止实施“江西晨报立体传播系统项目”，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金。为此，根据公司第五届董事会第九次会议及2017年4月25日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于终止部分非公开发行募投项目并将该项目的剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意将江西晨报立体传播系统项目剩余的募集资金永久性补充流动资金。江西晨报经营有限责任公司在中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行开设的募集资金账户（账号36001050200059666789），已于2017年12月19日注销。
截至2019年12月31日止，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
2.截至2019年12月31日，该项目公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 募集资金 | 利息收入 |
| 现代出版物物流港项目 | 中国工商银行江西南昌北京西路支行 | 1502206029300266557 | 47,058,710.62 | 191,221,828.95 | 55,836,881.67 |
| 中国工商银行江西南昌北京西路支行 | 1502206014310015911（定期存款） | 200,000,000.00 | |||
| 新华文化城项目 | 交通银行江西省分行南昌东湖支行 | 361603000018170343181 | 9,046,625.54 | 49,362,036.22 | 9,684,589.32 |
| 交通银行江西省分行南昌东湖支行 | 361899999600003005521（通知存款） | 10,000,000.00 | |||
| 交通银行江西省分行南昌东湖支行 | 361899999600003005521（定期存款） | 40,000,000.00 | |||
| 九江环保书刊印刷项目（原环保包装印刷项目） | 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行 | 36001050200059888888 | 70,549,877.91 | 56,371,098.18 | 14,178,779.73 |
| 印刷技术改造项目 | 中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行 | 36001050200059688888 | 20,839,334.40 | 14,646,621.66 | 6,192,712.74 |
| 合计 | 397,494,548.47 | 311,601,585.01 | 85,892,963.46 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
2.募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，切实维护公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司于2013年6月27日召开的第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第六次临时会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司置换资金共计人民币298,495,122.53元。
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 拟投入额（元） | 自筹资金预先投入金额（元） |
| 1 | 新华文化城项目 | 181,273,193.84 | 72,697,469.97 |
| 2 | 现代出版物流港项目 | 670,280,000.00 | 138,596,797.59 |
| 3 | 环保包装印刷项目 | 167,145,000.00 | 0.00 |
| 4 | 印刷技术改造项目 | 139,076,000.00 | 39,653,132.39 |
| 5 | 江西晨报立体传播系统项目 | 100,100,000.00 | 47,547,722.58 |
| 合计 | 1,257,874,193.84 | 298,495,122.53 | |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2012A1027-3号《关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司于2013年6月28日发布了临2013-031号、临2013-032号、临2013-033号公告。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，该项目未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1.公司原计划投资的环保包装印刷项目，主要是通过在自有土地基础上进行厂房改造，新增软塑包装、平板包装印刷生产线及辅助设备等，为客户提供环保包装印刷产品和服务。该项目原计划由公司以募集资金对全资子公司江西新华印刷集团有限公司（已更名为江西新华印刷发展集团有限公司）进行增资，由江西新发集团具体实施，计划建设期2年，总投资16,714.50 万元，其中建设投资15,544.00万元，铺底流动资金1,170.50万元。项目税后内部收益率为19.10%，投资利润率24.07%，投资回收期7.77年（含建设期）。由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用的实施效果与效率，公司于2015年2月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，将该项目进行调整，由“环保包装印刷项目”变更为“九江环保书刊包装印刷项目”。具体内容详见公司编号为临2015-005公告。
截止报告期该项目已使用募集资金100,000,701.82元。
2.公司原计划投资的江西晨报立体传播系统项目，主要包含3方面：报纸纸媒质的经营性扩张，多种格式的实时网络内容编辑与传输的数字化改造，各种数字终端网络渠道建设。该项目原计划由公司以募集资金对全资子公司江西晨报经营有限公司进行增资，由江西晨报经营公司具体实施，计划建设期1年，总投资10,010.00 万元，其中建设投资4,848.00万元，营运资金5,162.00万元。项目税后内部收益率为18.26%，投资利润率20.72%，投资回收期7.1年（含建设期）。江西晨报立体传播系统项目已完成了项目中的“报纸纸媒质的经营性扩张，多种格式的实时网络内容编辑”等工作，累计投入金额为47,547,722.58元。由于市场环境和需求发生变化，原项目的“LCD互动
式阅读终端等新媒体建设项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。为维护公司及全体股东的利益，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，公司于2017年4月25日经公司2016 年年度股东大会审议批准，决定终止实施“江西晨报立体传播系统项目”，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为临2017-012、临2017-019公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。
附表：募集资金使用情况对照表
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2020年4月29日
附表1：
2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,257,874,193.84 | 本年度投入募集资金总额 | 59,936,668.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 219,697,277.42 | 已累计投入募集资金总额 | 946,272,608.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 17.47% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新华文化城项目 | 否 | 181,273,193.84 | 181,273,193.84 | 1,603,684.88 | 131,911,157.62 | 72.77 | 5,985,893.43 | 是 | 否 | |||
| 现代出版物物流港项目 | 否 | 670,280,000.00 | 670,280,000.00 | 57,950,575.62 | 479,058,171.05 | 71.47 | 20,897,797.02 | 否 | 否 | |||
| 江西晨报立体传播系统 | 是 | 100,100,000.00 | 47,547,722.58 | 0.00 | 47,547,722.58 | 100.00 | 不适用 | 是 | ||||
| 环保包装印刷项目 | 是 | 167,145,000.00 | 0.00 | 0.00 | 10,773,200.00 | 6.45 | 不适用 | 是 | ||||
| 印刷技术改造项目 | 否 | 139,076,000.00 | 139,076,000.00 | -5,494,911.32 | 124,429,378.34 | 89.47 | 是 | 否 | ||||
| 九江环保书刊印刷项目 | 167,145,000.00 | 5,877,319.46 | 100,000,701.82 | 59.83 | 否 | 否 | ||||||
| 补充流动资金 | 52,552,277.42 | 52,552,277.42 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | |||||||
| 合计 | 1,257,874,193.84 | 1,257,874,193.84 | 59,936,668.64 | 946,272,608.83 | 26,883,690.45 | |||||||
| 未达到计划进度原因 | 1.新华文化城项目：已正式投入运营，由于成本控制较好，实际使用金额低于预算金额，公司于2020年4月28日经第六届董事会第三次会议审议，同意将新华文化城项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，该议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议批准。 2.现代出版物物流港项目：该项目由5个子项目组成，分别是赣东物流中心、赣西物流中心、赣南物流中收、赣北物流中心和南昌现代出版物流港总部。除赣南物流中心外，其他四个子项目已完工并投入使用。鉴于赣南物流中心项目未取得合适的项目建设用地，并根据其他4个子项目的建设与运营情况，现代出版物流港已基本满足全省物流配送网络的辐射与链接，公司基于项目建设的进度及审慎使用募集资金的考虑，拟于2020年4月终止赣南物流中心项目的实施，并将剩余募集资金永久补充流动资金，该事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议批准。 | |||||||||||
| （分具体募投项目） | ||||||||||||
| 3.九江环保书刊包装印刷项目：由于市场环境和项目选址发生变化，土建工程需重新经过当地政府部门审批，致使项目进度有所延误；目前该项目已完成土建工程，但因包装印刷行业的发展趋势与市场需求的变化，公司基于项目的进度及审慎使用募集资金的考虑，拟终止后期建设投入，并将剩余的剩余募集资金永久性流动资金，该事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议批准。 4.印刷技术改造项目：该项目的设备技术改造基本达到预期规划，经公司审慎研究，公司于2020年4月28日经第六届董事会第三次会议审议，同意印刷技术改造项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，该事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议批准。 | |
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 1.环保包装印刷项目：鉴于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用效果与效率，经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，“环保包装印刷项目”变更为“九江环保书刊包装印刷项目”；但因包装印刷行业的发展趋势与市场需求进一步发生变化，公司拟终止后期建设投入，并将节余的剩余募集资金永久性流动资金，该事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议批准。 2.江西晨报立体传播系统：由于市场环境和需求发生变化，原项目的“LCD互动式阅读终端等新媒体建设项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标，公司于2017年4月25日经公司2016年年度股东大会审议批准，决定终止实施“江西晨报立体传播系统项目”，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为临2017-012、临2017-019公告。 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 根据信永中和XYZH/2012A1027-3《关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2013年4月11日，公司先期以自有资金预先投入募投项目资金298,495,122.53元。上述募集资金置换事项已于2013年6月27日经公司第五届董事会第七次临时会议审议并进行了公告（详见公司编号临2013-031、临2013-033公告）。 |
| 用闲置募集资金 | 不适用 |
| 暂时补充流动资金情况 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币94,627.27万元，募集资金结余资金人民币 |
| 39,749.45万元人民币（含利息收入）。 公司募集资金结余的主要原因是：1.在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，在项目实施期间，公司积极开展市场调研、询价、比价、招标等多种措施，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金； 2.部分募投项目因未取得合适的项目建设用地及项目行业发展趋势与市场需求的变化，在实施过程中存在暂缓投入的情况。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 详见专项报告 |
附表2：
2013年度非公开发行股票募集资金变更投资项目情况表
单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 九江环保书刊印刷项目 | 环保包装印刷项目 | 167,145,000.00 | 167,145,000.00 | 5,877,319.46 | 100,000,701.82 | 59.83 | 否 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 江西晨报立体传播系统 | 52,552,277.42 | 52,552,277.42 | 52,552,277.42 | 100.00 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 219,697,277.42 | 219,697,277.42 | 5,877,319.46 | 152,552,979.24 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1.九江环保书刊印刷项目：由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用效果与效率，2015年2月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，同意“环保包装印刷项目”变更为“九江环保书刊包装印刷项目”。 2.补充流动资金：由于市场环境和需求发生变化，原项目的“LCD互动式阅读终端等新媒体建设项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标，公司于2017年4月25日经公司2016 年年度股东大会审议批准，决定终止实施“江西晨报立体传播系统项目”，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金，具体内容详见公司编号为临2017-012、临2017-019公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||