安通控股股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关法律法规的要求，我们作为安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅公司第七届董事会第三次会议审议事项的相关材料，并听取公司管理层的说明后，依据独立判断，现就公司第七届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2019年度利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
因公司2019年度存在大额亏损，母公司期末未分配利润为负数，不具备现金分红条件，所以公司《2019年度利润分配预案》是以公司实际经营情况提出的分配方案，符合中国证券监督管理委员会、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及《公司未来三年分红回报规划（2017-2019）》等有关分红规定。公司董事会综合考虑了公司现阶段的经营发展需求和财务状况提出的《2019年度利润分配预案》，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的长远发展。
因此，我们同意公司《2019年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、关于2019年度内部控制评价报告的独立意见
作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
1、报告期内，公司针对内控缺陷中的控股股东违规对外担保和资金占用事项，已于2019年5月提出了整改要求，要求公司对上述事项进行了深入的整改，对公司的印章管理制度进行修订、继续强化资金使用的管理制度、公司第六届董
事会三位独立董事也对公司主要的管理层和员工开展了内控、财务、管理及业务层面的培训，提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2、公司新一届董事会和高级管理人员于2019年9月25日正式履职，新一届管理团队履职后继续努力改善公司的内控体系，不断自查。新一届管理团队上任以来，未发生控股股东违规对外担保和资金占用事项。
3、虽然公司在报告期内仍存在控股股东违规对外担保和资金占用事项，公司第六届董事会及第七届董事会一直努力修正内部控制缺陷，改善内部控制环境，但由于上述遗留问题对公司影响重大，导致报告期内难以及时全部消除不良影响。
因此，我们同意公司2019年度内部控制评价报告。
三、关于对2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
公司根据《公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储，公司编制的2019年度募集资金存放与使用的专项报告真实地反应了公司募集资金的使用情况，我们同意董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
四、关于对2020年度公司与关联方日常关联交易预计的独立意见
作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
公司2020年度拟与关联方发生的日常性关联交易符合公司日常经营需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意2020年度公司与关联方日常关联交易的预计，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、关于对董事、高级管理人员2020年度薪酬方案的独立意见
作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
2020年度公司拟定的现任董事及高级管理人员的薪酬是根据公司实际经营情况后制定的，能更好地激励和调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，相关审议程序合法有效。
因此，我们同意董事会拟定的董事及高级管理人员薪酬方案，并同意将董事的薪酬方案提交公司股东大会审议。
六、关于公司会计政策变更的独立意见
作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定以及结合公司的实际情况，对会计政策进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次对会计政策的变更。
七、关于对公司计提2019年信用减值准备、资产减值准备及预计负债的独立意见
作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
公司本次计提信用、资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提信用、资产减值准备及预计负债依据充分，从谨慎性原则出发，客观的体现了公司资产、负债的实际情况。本次对公司存在减值迹象的资产计提了减值准备，同时对因违规担保引起的诉讼可能承担的损失进行计提，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
因此，我们同意本次计提资产减值准备、信用减值准备及预计负债。
八、关于对公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见
作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
公司董事会就2019年度财务报告被大华计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告涉及事项做出的专项说明是客观、真实、完整的符合公司的实际情况，充分揭示了公司2019年度存在的风险，董事会已采取或拟采取的措施有利于降低和消除本次无法表示意见审计报告所涉事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，对于涉及事项予以进一步核实，必要时可聘请专业机构进行核查，以便切实维护公司及全体股东的权益。
因此，我们同意《董事会对无法表示意见的审计意见涉及事项的专项说明》的议案。
九、关于对公司董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明的独立意见
作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
报告期内，公司新一届董事会和高级管理人员于2019年9月25日正式履职后虽一直努力修正内部控制缺陷，改善内部控制环境，但由于上述问题对公司影响重大，导致报告期内难以及时全部消除不良影响。我们尊重《内部控制审计报告》中注册会计师的审计意见，我们要求公司进一步完善内部控制体系，继续加强内部控制建设，并积极督促各项整改措施的落实，争取尽快消除由于前期内部控制存在的重大缺陷而造成的影响。
因此，我们同意董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明。
（以下无正文，为独立董事签字页）
（本页无正文，为公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
储雪俭 张志越 邵立新
二〇二〇年四月二十八日