作为正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第九届董事会第三十九次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：
一、对公司推选第十届董事会非独立董事及独立董事候选人的独立意见
公司第九届董事会即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
1、本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求，提名程序合法有效。
2、非独立董事候选人、独立董事候选人任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。董事候选人具备履行相关职责的专业知识和工作经验。
3、同意提名何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士、薛雷先生、谢苏明先生、成晋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；同意提名谢思敏先生、吴联生先生、林忠治先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
4、公司《关于推选第十届董事会非独立董事候选人的议案》以及《关于推选第十届董事会独立董事候选人的议案》经第九届董事会第三十九次审议通过后需提交2020年度第二次临时股东大会审议批准。
二、对《关于独立董事津贴的议案》的独立意见
作为公司独立董事，对公司第九届董事会第三十九次会议中《关于独立董事
津贴的议案》进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、公司提出的独立董事薪酬符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，我们一致同意公司独立董事津贴为每人18万元/年（含税）。
2、公司《关于独立董事津贴的议案》经第九届董事会第三十九次审议通过后需提交2020年度第二次临时股东大会审议批准。
（以下无正文）
独立董事：
蔡洪滨 谢思敏 郭海兰
正源控股股份有限公司2020年4月29日