安通控股股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，努力推动公司持续、健康稳定发展。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为公司合法运营、科学决策及规范管理建言献策。现将2019年度董事会工作报告如下：
一、2019年主要工作回顾
由于2019年度宏观经济增速下行、行业竞争加剧等因素影响，市场总体运输需求放缓，燃油成本居高不下，在去杠杆的大背景下，公司整体融资环境趋紧；同时，受大股东违规担保、资金占用等事项的影响，公司及主要核心子公司因控股股东违规担保导致涉及大量诉讼，部分银行账户及资金被债权人司法冻结，使公司出现了现金流极度紧张的局面，公司主营业务受到重大不利影响，业绩大幅下滑，公司对坏账准备及资产减值准备计提金额加大。
2019年实现营业收入50.50亿元，较上年同期下降49.79%；利润总额-43.09亿元，较上年同期下降747.62%；实现归属于上市公司的净利润-43.74亿元，较上年同期下降989.94%。截止2019年12月31日，公司资产总额78.57亿元，归属上市公司股东的净资产-9.82亿元，资产负债率112.34%。
二、2019年度董事会工作
报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，积极地开展董事会各项工作。2019年，公司顺利完成董事会的换届选举工作，新选举的第七届董事会7名董事成员，在人员结构、专业背景和履职能力方面，可为公司重大决策提供有效支持，确保董事会能够规范高效运行和科学决策，并进一步强化董事会在企业发展和公司治理中的核心作用。
（一）董事会会议召开情况
2019年，公司董事会共召开11次董事会会议，审议通过55个议案。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案进行充分论证，谨慎决策，并发表了明确的表决意见。公司历次董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等程序均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，召开的会议合法、有效。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年公司共召开5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，共审议通过28项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分讨论，公司董事会严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2019年度，公司共召开了2次董事会战略发展委员会会议；6次董事会审计委员会会议；3次薪酬与考核委员会会议；4次提名委员会会议。各专门委员会均按照公司各专门委员会的工作细则，充分利用各自所长，积极参与各专门委员会的工作，向董事会提出专业意见，对董事会科学高效决策提供有力保障。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（四）独立董事的履职情况
公司独立董事能够严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，严格履行独立董事职责，
积极参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、更换审计机构、对外担保等重要事项，充分利用自身的专业知识，认真审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中
小股东的利益。
（五）募集资金使用情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储。
截止2019年12月31日，公司已累计使用募集资金64,415.32万元，截止2019年12月31日公司累计使用募集资金64,415.32万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0万元。此外，募集资金专用账户累计利息净收入165.22万元（其中利息收入166.32万元，手续费支出1.10万元），截止2019年12月31日募集资金专户余额合计为114.63万元。截止2019年7月，用于东南冷链建设的募集资金已基本全部投入使用，主体工程基本完工，但因公司现金流出现紧张，计划使用自有资金投入建设的部分尚未全部完工。本项目支付给工程施工方的金额为12,060.40万元，其中涉及股东资金占用的款项为10,070.40万元。
（六）信息披露及投资者关系管理情况
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露，保证信息披露的真实、准确、完整。2019年公司按照规定的披露时限按时完成了定期报告的编制和披露工作，还根据公司实际经营情况，发布临时公告170份，确保广大投资者能够及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。
公司董事会一向注重构建和谐的投资者关系，公司通过开展“投资者网上集体接待日”活动、“上证e互动”、 企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心倾听投资者的心声和建议，切实维护投资者关系。后续公司将不断完善投资者关系板块建设，以便于投资者快捷、全面获取公司信息力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2020年的工作展望
2020年，我们面临的形势依然艰巨，充满了挑战，但同时也是充满希望的一年，我们既要总结不足，也要沉淀积攒，重新起航。2020年，公司董事会将积极落实公司的战略部署，更加忠实、勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，提高管理层的治理能力，充分发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公
司规章制度，不断完善公司内控，提升公司规范运行水平。 董事会将重点做好以下几方面的工作：
1、稳定业务发展，提升企业盈利能力
2020年公司将在强化航运业务的基础上，进一步加大集装箱多式联运的布局，深化铁路布局，通过加密铁路网完善多式联运服务基础，提升公司向内陆干线运输服务能力，进而推动“门-门”全程一体化综合物流服务。同时，董事会要求公司管理层将积极同客户、供应商、金融机构等沟通协调，应全力回笼资金，并通过多渠道努力筹措资金，改善公司的流动性，保证主营业务稳定有序开展，逐步提升企业的盈利能力。
2、积极推进司法重整、引入战略投资者解决公司债务危机
2020年公司将积极推进子公司安通物流和安盛船务的司法重整，拟通过债转股、一次性偿还、延期支付等多种方式解决历史债务问题；集中清理不良资产，改善资产结构。同时，公司也将借助资本市场的融资渠道积极引进战略投资者为公司提供资金支持，帮助解决公司债务问题；利用战略投资者提供业务资源支持，改善公司经营效益。
3、面对现有诉讼和未来可能的诉讼，董事会要求管理层积极加强对诉讼相关事项的管理，会同外聘律师等专业人员积极应对，通过法律手段维护公司合法权益。同时，一方面要积极协调债务人关系，与执行法院沟通协商，力争妥善处理违规担保、银行账户冻结产生的影响；另一方面也要求管理层督促控股股东尽快通过处置资产等多种方式消除违规担保情形。
4、加强公司治理，提高规范运作水平
2020年公司董事会将重点夯实基础管理，不定期强化内部控制监督检查，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制和内部控制体系的建设，提升公司规范运作水平。
安通控股股份有限公司
董事会2020年4月28日