安通控股股份有限公司独立董事2019年度述职报告
各位董事:
我们作为安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的要求,在2019年独立董事的相关工作中,谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责,发挥独立董事应有的作用,促进公司规范、完善法人治理结构,保护全体股东的合法权益。现将2019年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
2019年9月25日,公司董事会进行了换届,经股东大会选举,由储雪俭、张志越和邵立新担任公司第七届董事会独立董事,其中张志越和邵立新为新当选的独立董事,储雪俭为上届董事会留任下来的独立董事。公司董事会有三名独立董事,人数超过董事会人数三分之一,符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求,人员具体情况如下:
1、储雪俭先生,物流管理专业教授,博导。现任上海大学现代物流研究中心常务副主任、教授、博导,兼任中国食品工业协会物流专业委员会副会长、上海市物流学会副会长、上海物流企业家协会智库,2016年8月至今任安通控股股份有限公司独立董事。
2、张志越先生,法学副教授、法学博士。2000年至今担任北京则度律师事务所合伙人,2019年9月至今任安通控股股份有限公司独立董事。
3、邵立新先生,2007年11月至今担任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的合伙人,2019年9月至今任安通控股股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
独立董事姓名 | 2019年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自出席 |
包季鸣 (离任) | 7 | 2 | 5 | 0 | 0 | 否 |
储雪俭 | 11 | 3 | 8 | 0 | 0 | 否 |
赵雪媛 (离任) | 7 | 2 | 5 | 0 | 0 | 否 |
邵立新 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 |
张志越 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 |
2019年度公司共召开了11次董事会会议,其中本届董事会召开4次会议。报告期内,我们认真审议了董事会的各项议案,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形,与会期间积极参与各议案的讨论并提出合理建议以及最终发表独立意见。所提建议均为公司所采纳,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2、出席董事会专门委员会情况
2019年度,公司共召开了2次董事会战略发展委员会会议,其中本届委员会会议1次;6次董事会审计委员会会议,其中本届委员会会议3次;3次薪酬与考核委员会会议,其中本届委员会会议2次;4次提名委员会会议,其中本届委员会会议1次。我们遵照各专门委员会的工作细则,充分利用各自所长,积极参与各专门委员会的工作。
独立董事姓名 | 2019年应参加专门委员会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自出席 |
包季鸣 (离任) | 4 | 0 | 4 | 0 | 0 | 否 |
储雪俭 | 15 | 7 | 8 | 0 | 0 | 否 |
赵雪媛 (离任) | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 |
邵立新 | 5 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 |
张志越 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
3、出席股东大会情况
2019年度,公司共召开了5次股东大会,具体参会情况如下:
独立董事姓名 | 2019年应参加股东大会 | 现场出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续2次未亲自 |
次数 | 出席 | ||||
包季鸣 (离任) | 4 | 2 | 2 | 0 | 否 |
储雪俭 | 5 | 4 | 0 | 1 | 否 |
赵雪媛 (离任) | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
邵立新 | 1 | 0 | 0 | 1 | 否 |
张志越 | 1 | 0 | 0 | 1 | 否 |
4、考察情况
2019年,我们在担任独立董事期间,在公司各期定期报告编制过程中,我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍,通过现场、电话、邮件等与公司保持联系,全面深入地了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。同时,我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道,不断加深对公司的认知和了解,并可以及时与董事会秘书沟通相关的信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,我们审阅了公司与关联方的日常经营性业务上的关联交易议案及相关资料,认为2019年发生的常经营性业务上的关联交易定价公允符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定,并且履行了必要的审批及信息披露程序,符合公开、公正和公平的精神,不存在有失公允和损害公司及股东利益的情况。
(二)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等有关规定,公司对募集资金进行了专项存储,截止2019年12月31日,公司已累计使用募集资金64,415.32万元,募集资金余额合计为114.63万元。
2018年8月24日公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司对募集资金投资项目--东南冷链仓储物流项目实施期限进行延长,截止2019年7月,用于东南冷链建设的募集资金已基本全部投入使用,主体工程基本完工,但因公司现金流出现紧张,计划使
用自有资金投入建设的部分尚未全部完工。本项目支付给工程施工方的金额为12,060.40万元,其中涉及股东资金占用的款项为10,070.40万元。
(三)董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司董事提名、高级管理人员提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》规定,所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。
我们关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况,报告期内公司董事、高级管理人员领取的薪酬符合公司董事会、股东大会决议及相关岗位评估要求。
(四)业绩预告及业绩快报情况
根据2019年度公司的整体的经营情况,公司依据相关规定于2020年1月23日披露了2019年度公司业绩预亏公告。
(五)聘任或更换会计师事务所情况
报告期内,公司年审会计师事务所由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)更换为大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度的财务审计机构。我们认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计的工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。公司变更会计师事务所不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
由于2019年母公司累计期末可供分配的利润为负,不具备现金分红的条件,因此2019年度公司不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。我们认为公司拟定的2019年度利润分配预案符合公司实际情况和相关法律法规、《公司章程》的规定及中国证监会的相关要求,符合公司全体股东的利益。
(七)信息披露的执行情况
作为公司的独立董事,我们持续关注公司信息披露工作。自公司于2019年9月25日换届选举,新一届董事会、管理层上任以来,公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定,我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为,保证被披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,切实维护公司股东的合法权益。
(八) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,执行股东大会决议,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地作出相应的决策,为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,各专门委员会在2019年内认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,对各自分属领域的事项分别进行审议,献计献策,提高了公司运作规范水平。
四、总体评价和建议
2019年,公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律、法规、规范性文件的要求,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,在公司治理和重大经营决策方面,提出了指导性建议,在客观公正的基础上,发表了专项说明和独立意见,保证了公司的规范运作和健康发展,维护了公司及全体股东的合法权益。2020年,我们将继续忠实、勤勉的履行职责,秉着对公司和全体股东负责的精神,不断提高自身的履职水平,继续利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策服务,为维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益作出应有的贡献。
(以下无正文)
(本页无正文,为公司独立董事关于2019年度独立董事述职报告之签字页)
独立董事签名:
储雪俭 邵立新 张志越
2020年4月28日