独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第五届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对公司2019年度报告及第五届董事会第二次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，该等制度具有较强的针对性和有效性，且已得到有效的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为，公司董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司2019年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司 2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
三、关于公司2019年度拟不进行利润分配的独立意见
经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2019年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司2019年度拟不进行利润分配，并将该议案提交股东大会审议。
四、关于追认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的的
独立意见经审核，公司本次关联交易不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效，我们同意公司追认2019年度关联交易及预计2020年日常关联交易事项。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为：公司续聘会计师事务所的事项决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计的工作要求，能够独立对公司进行审计。因此，我们同意公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构并将该议案提交股东大会审议。
六、关于2019年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。
（以下无正文）
（本页无正文，为思美传媒股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见之签字页）独立董事：
代 旭：
张陶勇：
钟林卡：
2020年4月29日