证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编码：2020-035
思美传媒股份有限公司关于追认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开了公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于追认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关联交易基本情况
公司持有浙江布噜文化传媒有限公司（以下简称“布噜文化”）49%股份，通过全资子公司浙江思美广告有限公司持有广州思美腾亚传媒科技有限公司（以下简称“思美腾亚”）20%股份。
因经营发展的需要，在 2019 年期间，公司与关联方布噜文化、思美腾亚发生了日常关联交易事项。由于2019年为公司与关联方首次进行日常业务合作，关联方的主营业务均为互联网广告投放，客户结构较为分散，客户需求实时变化，难以对2019年全年度的交易金额进行预计，故现对2019年产生的日常关联交易进行追认。同时，公司以2019年关联交易为基础，对2020年关联交易进行预计，具体情况如下：
1.2019年实际发生额及2020年预计发生额
（1） 采购商品/接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年发生额（单位：元） | 2020年预计发生额（单位：元） |
| 广州思美腾亚传媒科技有限公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 61,266,214.63 | 10,000,000.00 |
| 浙江布噜文化传媒有限公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 6,614,349.06 | 1,000,000.00 |
| 合计 | 67,880,563.69 | 11,000,000.00 | ||
（2） 销售商品/提供劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年发生额（单位：元） | 2020年预计发生额（单位：元） |
| 广州思美腾亚传媒科技有限公司 | 品牌管理 | 参照市场价格公允定价 | 5,189,264.40 | 30,000,000.00 |
| 浙江布噜文化传媒有限公司 | 品牌管理 | 参照市场价格公允定价 | 103,773.58 | 8,000,000.00 |
| 合计 | 5,293,037.98 | 38,000,000.00 | ||
注：2020年关联交易为公司以2019年发生情况为基础进行的预计，具体以实际发行为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.浙江布噜文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91330783MA2DDF4P4C
类型：有限责任公司
住所：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼
法定代表人：祝云光
注册资本：5000万人民币
成立日期：2018年06月28日
营业期限：2018年06月28日至长期
经营范围：经营性互联网文化服务；第二类增值电信业务中的信息服务业；艺人经纪；会展服务；市场调研服务；企业形象策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；广播电视数字技术的开发、服务及成果转让；网页设计、制作；计算机系统集成；软件开发及推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.广州思美腾亚传媒科技有限公司
统一社会信用代码：91440105304500346U
类型：其他有限责任公司
住所：广州市天河区金穗路62号2401房（仅限办公用途）
法定代表人：李子杰
注册资本：1506.25万人民币
成立日期：2014年05月13日营业期限：2014年05月13日至长期经营范围：信息电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;文艺创作服务;广告业;策划创意服务;会议及展览服务;大型活动组织策划服务;软件开发;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，并签订相关合同，对关联交易价格予以明确。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述发生的关联交易是公司日常生产经营所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的经营服务。公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
五、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见
1.事前认可意见：经审查，2019年度日常关联交易及2020年预计的关联交易为公司正常生产经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照与市场交易价格标准定价，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。基于上述情况，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。
2.独立意见：经审核，公司本次关联交易不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效，我们同意公司追认2019年度关联交易及预计2020年日常关联交易事项。
六、备查文件
1.思美传媒股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；
4.思美传媒股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2020年4月30日