证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2020-028
思美传媒股份有限公司董事会第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年4月29日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2020年4月19日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以现场和通讯方式召开并表决，由董事长任丁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2019年度董事会工作报告》详见公司《2019年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。独立董事孔爱国(已离任)、钟瑞庆（已离任）、张陶勇、代旭、钟林卡向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，报告期内，公司实现营业收入299,700.38万元，同比下降43.27%；营业利润7,589.99万元，同比增加15.36%；归属于上市公司股东净利润4,643.05万元，同比增加47.30%。收入同比下降主要系公司上期末转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权，本期合并范围缩小所致。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2019年年度报告全文及摘要详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，年度报告摘要同时刊登于2020年4月30日《证券时报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对相关事项发表了独立意。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对相关事项发表了独立意见，国信证券对相关事项发表了专项核查意见，信永中和会计师事务所出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》及《募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》内容详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于公司2019年度拟不进行利润分配的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。鉴于公司2019年度实施回购股份已使用资金250,210,261.58元（不含交易费用），根据有关法律法规及公司章程的规定，该部分资金视同现金分红，故2019年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司留存未分配利润主要用于满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求。公司2019年度未分配利润累积滚存至下一年度，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠保障，谋求公司及股东利益最大化。
独立董事对相关事项发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次对会计政策进行变更。
具体内容详见 2020年 4 月30日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
9.审议通过《关于公司2020年度融资额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2020年，公司拟向金融机构申请融资额度总计12亿元，上述融资额度有效期限自该议案经公司2019年度股东大会审议通过日起至次年年度股东大会审议日。
本议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于追认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》。
独立董事对相关事项发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11.审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）在2019年执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，结合公司实际情况、未来的业务发展和审计需要，经公司慎重调查和考虑，拟继续聘请信永中和为公司2020年度会计师事务所，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年。
独立董事对相关事项发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12.审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
公司董事会认为公司本次计提资产减值准备依据充分、合理，符合相关会计政策，有利于更加客观、公允地反映公司2019年度的资产及经营状况，使公司的会计信息更加真实可靠、更具合理性，公司本次计提资产减值准备，不会影响公司的正常经营，同意公司本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》。
独立董事对相关事项发表了独立意见 ，具体内容详见公司2020年4月30日披露在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
13.审议通过《公司2020年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2020年第一季度报告全文及正文详见2020年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，公司2020年第一季度报告正文同时刊登于2020年4月30日《证券时报》。
14.审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2020年4月30日