思美传媒股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开了公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年度拟不进行利润分配的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、2019年度利润分配预案
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2019年度财务报表，本公司（母公司）2019年度实现净利润199,711,368.37元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积19,971,136.84元，加上上年未分配利润238,654,826.84元，扣减已分配2018年度利润4,728,264.82元，截止2019年12月31日，公司可供分配利润为413,666,793.55 元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、2019年度不进行利润分配原因
公司2019年度实施了回购股份计划，公司以集中竞价交易方式累计回购股份36,926,290股，占公司总股本的6.35%，最高成交价为7.40元/股，最低成交价为
5.90元/股，成交总金额为250,210,261.58元（不含交易费用）。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份成交总金额250,210,261.58元（不含交易费用）视同2019年度现金分红金额。
三、公司未分配利润用途及使用计划
公司留存未分配利润主要用于满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求。公司2019年度未分配利润累积滚存至下一年度，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠保障，谋求公司及股东利益最大化。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
四、独立董事的独立意见
经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2019年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司2019年度拟不进行利润分配，并将该议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司2019年度拟不进行利润分配的预案是结合公司2019年度实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展，因此，我们同意公司2019年度拟不进行利润分配的议案。
六、备查文件
1.思美传媒股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；
3.思美传媒股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2020年4月30日