思美传媒股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（代旭）
各位股东及股东代表：
作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了本人任职期间公司召开的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现将2019年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席公司会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2019年度，公司共计召开了12次董事会会议，1次年度股东大会会议和4次临时股东大会，本人任职期间出席及列席会议的情况如下：
| 独立董事出席董事会情况 | |||||
| 应出席场次 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 备注 |
| 5 | 1 | 4 | 0 | 否 | 本人于2019年11月6日起任职 |
| 独立董事列席股东大会次数 | 1 | ||||
公司在2019年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2019年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）专业委员会履职情况
本人任职期间担任公司董事会战略决策委员会、提名委员会及薪酬委员会委员。报告期内，本人利用自身专业知识，主动与公司决策层进行沟通，对公司在
法人治理结构、内部控制、高管人员薪酬考核等方面给予建议。
二、报告期内发表独立意见情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，本人作为公司的独立董事，2019年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）在2019年11月6日召开的第四届董事会第二十八次会议上发表以下独立意见：
1. 关于公司董事长辞职的独立意见
经核查，朱明虬先生因公司控制权发生变更，申请辞去公司董事长职务，同时一并辞去提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会委员职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职原因与实际情况一致。辞职后，朱明虬先生仍继续担任公司董事职务，未导致公司董事会成员人数发生变化，不会影响公司经营管理工作的正常进行。
2. 关于聘任公司董事长的独立意见
经审核任丁先生的任职资格及相关工作背景，我们认为董事会聘任的第四届董事会董事长具备履行职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第146条规定的情形，符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。任丁先生亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司聘任董事长的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意聘任任丁先生为公司第四届董事会董事长。
3. 关于聘任公司董事会秘书兼副总经理的独立意见
经审核李子木先生的任职资格及相关工作背景，我们认为董事会聘任的董事会秘书兼副总经理具备履行职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第146条规定的情形，符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。李子木先生亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，也未曾受到过中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。李子木先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。公司聘任董事会秘书兼副总经理的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意聘任李子木先生为公司第四届董事会董事会秘书兼副总经理。
（二）在2019年12月9日第四届董事会第三十次会议上发表以下独立意见：
1. 关于终止公开发行可转换公司债券事项的独立意见
我们对《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》进行了认真审阅，一致认为：公司终止本次可转债是根据公司实际情况，并综合考虑资本市场环境等各种因素后作出的决定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司终止本次可转债，不会对公司经营情况与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止本次公开发行可转换公司债券事项。
2. 关于更换会计师事务所的独立意见
我们对《关于更换会计师事务所的议案》进行了认真审阅，一致认为：公司变更会计师事务所的事项决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计的工作要求，能够独立对公司进行审计。因此，我们同意公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度审计机构并将该议案提交股东大会审议。
（三）在2019年12月21日第四届董事会第三十一次会议上发表以下独立意见：
1.关于聘任公司财务总监的独立意见
经审阅公司本次会议聘任的财务总监侯学建先生的个人简历和相关资料，我们认为侯学建先生具备《公司法》《公司章程》等相关法律法规的任职资格要求，其教育背景、工作经验和能力均能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司发展需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东利益的情况。因此，我们同意聘任侯学建先生为公司财务总监。
（四）在2019年12月30日第四届董事会第三十二次会议上发表以下独立意见：
1.关于终止股票期权激励计划的独立意见
经审核，我们一致认为：公司董事会终止股票期权激励计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因为制定本次激励计划的背景发生较大变化，继续推行本次激励计划难以达到预期的目的与效果，所以终止股票期权激励计划符合公司实际情况。本次终止股票期权激励计划不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司终止股票期权激励计划，与之相关的《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划（草案）摘要》《股票期权激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
本人任职公司独立董事期间，利用参加公司股东大会、董事会以及其他时间对公司的运营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。主动进行现场调研，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险，对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力。
四、其他工作情况
1.报告期内，无提议召开董事会的情况；
2.报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2020年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强对相关法律、法规及制度的学习，不断提升自身履职能力；深入了解公司的运营情况，加强与董事、监事、经营管理层之间的沟通与交流；督促公司董事会规范运作，为董事会决策提供合理化建议，维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。
五、联系方式
邮箱：daixusimei05@163.com
思美传媒股份有限公司
独立董事：
代 旭
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