思美传媒股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（孔爱国）
各位股东及股东代表：
作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了本人任职期间公司召开的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现将2019年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席公司会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2019年度，公司共计召开了12次董事会会议，1次年度股东大会会议和4次临时股东大会，本人任职期间出席及列席会议的情况如下：
| 独立董事出席董事会情况 | |||||
| 应出席场次 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 备注 |
| 7 | 1 | 6 | 0 | 否 | 因公司控制权发生变更，本人于2019年11月5日离职 |
| 独立董事列席股东大会次数 | 0 | ||||
公司在2019年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2019年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）专业委员会履职情况
本人任职期间担任公司董事会战略决策委员会、审计委员会、提名委员会，以及薪酬与考核委员会的委员。报告期内，本人利用自身专业知识，主动与公司
决策层进行沟通，对公司在法人治理结构、内部控制、高管人员薪酬考核等方面给予建议。
二、报告期内发表独立意见情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的要求，本人作为公司的独立董事，2019年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一) 在 2019 年 1 月 30 日召开的第四届董事会第二十一次会议上发表以下独立意见：
1. 关于公司公开发行可转换公司债券事宜的独立意见
（1）公司本次可转债发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合证监会的最新监管要求，我们认为公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。
（2）公司前次募集资金使用不存在违反相关规定改变投向的情形；本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
（3）公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。
（4）本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（5）基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地位的提升，符合公司和全体股东的利益。
（6）公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将可转债方案等相关议案提交公司股东大会审议。
（7）本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。
综上所述，我们一致同意公司公开发行可转换公司债券的上述相关事宜，并同意提交公司股东大会审议。
2. 关于修订《公司章程》的独立意见
经审阅，本次《公司章程》的修订符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东权益的情形。我们一致同意公司本次《公司章程》的修订，并同意提交公司股东大会审议。
3. 关于提名公司第四届董事会非独立董事的独立意见
本次公司第四届董事会补选非独立董事的提名、表决、选举程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，经审查陈少杰先生的简历等材料，未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位。我们同意提名陈少杰先生为第四届董事会非独立董事候选人，并同意提交股东大会审议。
4. 关于聘任公司财务总监的独立意见
经公司总经理黄浩挺先生提名，聘任陈少杰先生为公司财务总监。根据公司提供的陈少杰先生的简历及其他有关材料，未发现上述人员有《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为陈少杰先生符合《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入且禁入尚未解除的情形，所聘人员能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件。因此，我们同意聘任陈少杰先生为公司财务总监。
（二）2019年3月29日发表关于公司总经理辞职的独立意见：
1.经核查, 黄浩挺先生因个人原因辞去公司总经理职务,其辞职原因与实际情况一致。
2.黄浩挺先生一并辞去公司董事、战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
3.黄浩挺先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行,不会对公司发展造成不利影响。我们同意黄浩挺先生辞去公司总经理职务。
（三）2019年4月10日发表关于确定回购股份用途的独立意见：
经审核，我们认为公司本次确定回购股份用途事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会审议及表决程序合法合规。
公司确定本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，是基于对公司未来发展的信心，有助于进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期健康稳定发展。
本次仅确定回购股份用途，回购股份方案其他事项未发生变化，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。
（四）在 2019 年4月19日召开的第四届董事会第二十三次会议上发表以下独立意见：
经核查，我们认为：公司本次计提其他应收款坏账准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提其他应收款坏账准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提其他应收款坏账准备。
（五）在 2019 年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议上发表以下独立意见：
1.关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，该等制度具有较强的针对性和有效性，且已得到有效的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为，公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司2018年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
3.关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》对利润分配的有关规定，符合公司股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配预案，并同意提交年度股东大会审议。
4.关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
5. 关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
经认真核查，我们认为：公司终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略。公司使用此部分剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，不存在损害公司和股东利益的行为，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，因此，同意公司终止募集资金投资项目“掌维科技动漫IP库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
6.关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况，也不存
在以前期间发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
（2）公司与控股子公司之间发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项，没有损害公司及股东利益。
（3）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2018年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
(六) 在 2019年 8 月 29 日召开的第四届董事会第二十五次会议上发表以下独立意见：
1. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司2019年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并作如下专项说明及独立意见：
公司能够认真贯彻执行《公司法》《证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况。
2. 关于《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司编制《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 关于北京爱德康赛广告有限公司相关诉讼事项调解方案的独立意见
我们认为：公司与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、刘申、北京爱德康
赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）的调解方案，是综合考虑目前情况的较好选择，实现调解后，有利于维持爱德康赛管理团队的稳定性和正常经营活动的开展，有利于尽可能减少上市公司的损失，保护中小股东利益，因此我们同意公司进行调解。 (七) 在 2019年 10 月 14 日召开的第四届董事会第二十六次会议上发表以下独立意见：
1. 关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权激励计划（草案）所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
我们一致认为公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。
2. 关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
（1）公司层面业绩指标：净利润增长率指标反映了公司盈利能力同时是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司为本次股票期权激励计划设定了以2018年公司净利润为基数，2019年-2022年净利润增长率持续增长的指标要求，该指标综合考虑了公司历史业绩情况、未来业绩合理预测，并兼顾本激励计划的激励作用。
（2）激励对象个人层面绩效考核：公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上所述，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
（八）在 2019 年 10 月 21 日召开的第四届董事会第二十七次会议上发表以下独立意见：
1.关于提名公司非独立董事候选人、独立董事候选人的独立意见
经核查，本次思美传媒股份有限公司股东四川省旅游投资集团有限责任公司的提案资格符合有关规定，提案程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。经核查提名人提交的非独立董事候选人任丁先生、汪洪先生、侯学建先生、张莉女士，及独立董事候选人代旭先生、钟林卡先生的简历等材料，未发现有《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等规定的不得担任公司非独立董事、独立董事的情形，上述候选人亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位。我们同意提名任丁先生、汪洪先生、侯学建先生及张莉女士为第四届董事会非独立董事候选人，并同意提交股东大会审议，同意将代旭先生、钟林卡先生资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后同意提交股东大会审议。
三、对公司进行现场调查及保护投资者权益方面所做的工作
本人任职公司独立董事后，利用参加公司股东大会、董事会以及其他时间对公司的运营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。主动进行现场调研，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险，对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力。
四、其他工作情况
1.报告期内，无提议召开董事会的情况；
2.报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
邮箱：agkong@fudan.edu.cn
思美传媒股份有限公司
独立董事：
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