公告编号：2020-017证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 主办券商：招商证券
无锡灵鸽机械科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《无锡灵鸽机械科技股份有限公司公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第十六条公司发行的股票采取记名方式，公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 公司股东名册由董事会负责管理。 | 第十六条公司发行的股票采取记名方式，公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东取得股份的日期。 公司股东名册由董事会负责管理。 |
| 第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 | 第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； |
| 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； | 第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在600万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易做出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则； （十七）对公司股票发行以现金认购情况下是否授予公司原股东优先认购权作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的交易； （十一）审议涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的交易； （十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十三）修改本章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议批准第五十条规定的担保事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则； |
| （十八）对公司股票发行以现金认购情况下是否授予公司原股东优先认购权作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 无 | 第三十八条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 |
| 的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 |
| 无 | 第三十九条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，达到本章程第三十七条第（十）项和第（十一）项规定的标准的，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于履行股东大会审议程序。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第三十七条第（十）项和第（十一）项规定的标准履行股东大会审议程序。 |
| 无 | 第四十条本章程第三十七条所称“交易”包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； |
| （十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 |
| 无 | 第四十一条本章程第三十七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 |
| 无 | 第四十二条公司与同一交易方同时发生第四十条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本章程第三十七条。 |
| 无 | 第四十三条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第三十七条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第三十七条。 |
| 无 | 第四十四条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本章程第三十七条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表 |
| 范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第三十七条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 |
| 无 | 第四十五条除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第四十条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第三十七条。 公司与同一关联方进行的交易，或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第三十七条。前述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 无 | 第四十六条公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第三十七条。 已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 |
| 无 | 第四十七条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应 |
| 当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。 |
| 无 | 第四十八条挂牌公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 |
| 无 | 第四十九条公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用第四十七条和第四十八条关于财务资助的规定。 |
| 第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第五十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； |
| （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （五）对关联方提供的担保； （六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 无 | 第五十一条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第五十条第（一）项至第（三）项的规定。 |
| 第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）因非职工代表监事辞职导致监事人数不足《公司法》规定人数时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 | 第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 |
| 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。 |
| 第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。 |
| 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会应当提供股东名册。 | 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合并及时履行信息披露义务，董事会应当提供股东名册。 |
| 第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四 | 第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定 |
| 十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十一条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 | 第六十四条召集人将在年度股东大会召开20日前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）股权登记日：股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码; |
| 第五十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出书面通知并说明原因。 | 第六十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并详细说明原因。 |
| 第六十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授 | 第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授 |
| 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第六十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知 | 第八十二条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。 公司召开股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 |
| 第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； | 第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。 |
| （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 公司董事会、独立董事（如有）和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 |
| 第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东回避和表决程序如下： （一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署； （二）关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明； （三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。 | 第八十七条股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。 关联股东回避和表决程序如下： （一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署； （二）关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明； （三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票。 |
| 第七十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 | 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 |
| 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第八十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第一〇〇条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容或中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第八十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一〇一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第九十七条 董事会由5名董事组成，董事会设董事长1名。 | 第一一〇条 董事会由5名董事组成，董事会设董事长1名，可以设副董事长1名。 |
| 第九十八条 董事会行使下列职权:（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）制订公司的基本管理制度； | 第一一一条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； |
| （十二）制订本章程的修改方案； （十三）制订公司的股权激励计划方案； （十四）决定公司分支机构的设置； （十五）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等关联事项时，关联董事应回避表决。 | （十三）制订公司的股权激励计划方案； （十四）决定公司分支机构的设置； （十五）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项； （十六）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利； （二十一）审议公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； （二十二）审议与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元； （二十三）在股东大会授权范围内，审议公司提供担保、为关联方提供担保事项； （二十四）在股东大会授权范围内，审议对外提供财务资助的事项； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等关联事项时，关联董事应回避表决。 |
| 第一〇〇条 董事会制定董事会议事规则， | 第一一三条 董事会制定董事会议事规则， |
| 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。 |
| 第一○一条 董事会应当确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一一四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一〇四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理、董事会秘书人选； （六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他权限。 | 第一一七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理、董事会秘书人选； （六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，本章程第一百一一条董事会职权中第（一）至（九）项和第（十一）项、第（二十一）至（二十四）项不得授权。 |
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。必要时，董事会有权召开董事会会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权；
（九）董事会授予的其他权限。
第一〇七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
| 第一二〇条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一〇九条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一二二条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 |
| 第一一三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一二六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确 |
| 的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 |
| 第一一四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一二七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一一七条公司设总经理1名，可以根据需要设副总经理若干名，设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。 | 第一三〇条公司设总经理1名，可以根据需要设副总经理若干名，设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。 财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一一八条本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一三一条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一二四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一三七条总经理可以在任期届满以前提出辞职，应当向董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避应当承担的职责。其他有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一二五条副总经理由总经理向董事会提请 | 第一三八条副总经理由总经理向董事会提请 |
| 聘任或者解聘，副总经理的职责或分工，由总经理工作细则明确；副总经理可以向总经理或董事会提出辞职，有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 聘任或者解聘，副总经理的职责或分工，由总经理工作细则明确；副总经理可以向总经理或董事会以书面方式提出辞职，但不得通过辞职等方式规避应当承担的职责。其他有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一二六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一三十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责投资者关系管理，办理信息披露事务等事宜。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。 董事会秘书辞职的应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避应当承担的职责。董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。 |
| 第一二八条本章程第八十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一四一条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担 |
| 任公司监事。 |
| 第一三一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一四四条 监事任期届满未及时改选、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，辞职报告在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。 |
| 第一三五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一四八条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一三六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3（即1人）。监事会中的非职工代表监事由股 | 第一四九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3（即1人）。监事会中的非职工代表监事由股东大会选举 |
| 东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一三七条监事会行使下列职权: （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七） 列席董事会会议； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 本章程规定及股东大会授予的其他职权。 | 第一五〇条监事会行使下列职权: （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事会编制的证券发行文件进行审核并提出书面审核意见； （三）检查公司财务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七） 向股东大会提出提案； （八） 列席董事会会议； （九） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十一）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答 |
| 所关注的问题。 （十二）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一三八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一五一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、传真、电话等灵活的通知方式；通知时限为：会议召开七十二小时前。但是遇有紧急事由时，可以通讯等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一三九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一五二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。 |
| 第一四〇条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第一五三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 第一四一条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 第一五四条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。 |
| 第一六三条 公司成为非上市公众公司后，公司将按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关规定编制并披露定期报告和临时报告。 | 第一七六条 公司成为非上市公众公司后，公司将按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定编制并披露定期报告和临时报告。 |
| 第一七一条董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括： （一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划； （二）协调和组织公司信息披露事项； （三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动； （四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系； （五）为公司重大决策提供参谋咨询； （六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态； （七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等； （八）其他应由董事会秘书负责的事项。 公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度应当征询董事会秘书的意见。 | 第一八八条公司建立投资者关系管理制度，董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括： （一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划； （二）协调和组织公司信息披露事项； （三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动； （四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系； （五）为公司重大决策提供参谋咨询； （六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态； （七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等； （八）其他应由董事会秘书负责的事项。 公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度应当征询董事会秘书的意见。 |
| 第一八五条公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 | 第二〇二条公司有本章程第一百九十七第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 |
| 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一八六条公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二〇三条公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二〇三条 本章程自公司股东大会表决通过之日起试行。 | 第二二〇条 本章程自公司股东大会表决通过之日起施行。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
为进一步提高公司治理水平和完善公司治理结构，根据《公司法》、《非上市公众公司 监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 相关规定，对公司 章程进行修订，更好满足公司经营发展需要。《第二届董事会第十四次会议决议》；原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
董事会2020年4月29日
