证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2020-21转债代码：110033 转债简称：国贸转债转股代码：190033 转股简称：国贸转股债券代码：163384 债券简称：20厦贸Y5债券代码：163491 债券简称：20厦贸G1
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年度第三次会议通知于2020年4月18日以书面方式送达全体董事，本次会议于2020年4月28日在公司28楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长许晓曦先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经审议，通过如下议案：
1.《公司2019年年度报告》及其摘要；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.《公司董事会2019年度工作报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3.《公司2019年度财务决算报告和2020年度预算案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4.《公司2019年年度利润分配方案》；
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币628,350,895.79元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.30元（含税）。截至2020年3月31日，公司总股本1,850,073,225股，以此计算合计拟派发现金红利425,516,841.75元（含税）。本年度公司现金分红比例为18.43%。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
如在2020年4月1日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司2020-23号《关于2019年年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5.《关于支付审计机构2019年度审计费用的议案》；
根据公司2019年第一次临时股东大会决议对董事会的授权，基于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度为公司提供审计的工作情况、职业操守和履职能力，决定向其支付2019年度审计费用535万元（不含税，人民币，下同），其中财务报告审计费用450万元，内部控制审计费用85万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6.《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》；
具体内容详见公司2020-24号《关于续聘2020年度审计机构的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
7.《公司2019年度内部控制评价报告》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8.《公司2019年度社会责任报告》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9.《公司2019年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；
按照公司主要会计政策中关于应收款项、存货等重要资产计提资产减值准备的规定，公司2019年度分别计提坏帐准备8,566.08万元、存货跌价准备26,293.26万元、贷款损失准备2,567.98万元、担保合同未到期责任准备金和赔偿准备金
619.60万元、期货风险准备金300.21万元、保理损失准备3,931.63万元。公司2019
年度计提的上述各类资产减值准备，减少了公司2019年度利润总额42,278.76万元。具体内容详见公司2019年年报财务报表附注。
在已计提的减值准备中，公司对账龄已超过三年并且预计无法回收的合计
587.94万元应收款项坏帐准备进行核销、对法院终结执行程序且预计无法回收的160万元贷款损失准备进行核销。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
10.《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司独立董事吴世农先生和毛付根先生的任期即将连任满六年，公司董事会提名刘峰先生和戴亦一先生为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件一。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
11.《关于购买董监高责任险的议案》；
具体内容详见公司2020-25号《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。
全体董事对本议案回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
12.《关于修订<公司章程>的议案》；
具体内容详见公司2020-26号《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
13.《公司2020年度高管人员绩效考核办法》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
14《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司2020-27号《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
15.《公司2020年第一季度报告》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
16.《关于与厦门国贸控股集团有限公司设立合资公司暨关联交易的议案》;
具体内容详见公司2020-28号《对外投资暨关联交易公告》。
表决结果：五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先
生和高少镛先生回避表决，其余4位董事（含3名独立董事）全票表决通过。根据《股票上市规则》10.2.7条的规定，公司本次与关联人共同出资设立公司，所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在合资公司的股权比例，本议案经公司董事会审议通过后，豁免提交股东大会审议
17.《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。
同意定于2020年5月20日下午14:30在公司27层会议室以现场加网络方式召开公司2019年年度股东大会。
具体内容详见公司2020-29号《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对议案6和议案16发表了事前认可意见，对议案1、4、6、7、
9、10、13、14、16发表了同意的独立意见。
上述议案1、2、3、4、6、10、11、12尚需提交股东大会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2020年4月30日
? 报备文件
1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会2020年度第三次会议决议；
2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可意见及独立意见书；
3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会第二次、第三次会议决议。
附件一：第九届董事会独立董事候选人简历
刘峰，男，1966年出生，经济学（会计学）博士。现任厦门大学管理学院教授，《当代会计评论》主编。曾任中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长。兼任中国注册会计师协会法律援助与权益保护专业委员会委员、财政部会
计组织委员会专家咨询委员；2020年起担任国际财务报告准则咨询委员会（IFRSAdvisory Council）委员（中国代表）。现任厦门国际港务股份有限公司、上海荣泰健康科技股份有限公司、杭州银行股份有限公司独立董事。
戴亦一，男，1967年出生，经济学博士。现任厦门大学管理学院经济学与金融学教授，博士生导师，兼任厦门建发股份有限公司独立董事，福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。曾任厦门大学EMBA中心主任，管理学院副院长。