任子行网络技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
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目 录
一、专项审核报告
二、关于重大资产重组2017年度唐人数码业绩承诺实现情况说明
| ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP | |
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重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
中兴华核字（2020）第040051号
任子行网络技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的任子行网络技术股份有限公司（以下简称任子行公司）编制的《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组2017年度唐人数码业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组2017年度唐人数码业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是任子行公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对任子行公司管理层编制的《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组2017年度唐人数码业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组2017年度唐人数码业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为, 任子行公司管理层编制的《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组2017年度唐人数码业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制,在所有重大方面公允反映了任子行公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供任子行公司2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： |
| 2020年4月28日 |
任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组2019年度唐人数码
业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于重大资产重组2019年度唐人数码业绩承诺实现情况说明》。
一、资产重组情况
2014年8月29日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，本公司拟向蒋利琴、刘泉、丁伟国和朱瑶4位股东以现金及发行股份相结合的方式购买其所持有的苏州唐人数码科技有限公司（以下简称唐人数码公司）100%的股权。2014年9月19日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年8月10日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2015〕1913号”《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
本公司向丁伟国等4位特定投资者以支付现金及发行股份方式购买其所持有的唐人数码公司100%的股权，其中现金对价为21,256万元，股份对价为39,000万元；现金对价由本公司向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集，不足部分由本公司自有资金支付。
截至2015年8月18日止，本公司已收到丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶缴纳的新增注册资本合计人民币43,189,366.00元。丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶以其拥有的唐人数码公司100%股权合计出资人民币389,999,974.98元，其中，新增注册资本人民币43,189,366.00元，出资额超过新增注册资本的部分人民币346,810,608.98 元转为资本公积。新增注册资本及股本情况业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了京永验字（2015）第21070号《验资报告》。本公司已按照9.03元/股的价格向丁伟国等4位特定投资者发行股份43,189,366股，募集资金389,999,974.98元。截至2015年8月27日，本公司
已向5名特定投资者按照9.03元/股的价格发行股份22,242,522股，募集资金总额200,849,977.49元，扣除相关发行费用4,000,000.00元后，募集资金净额为196,849,977.49元，2015年8月27日，北京永拓出具了京永验字（2015）第21072号《验资报告》。上述募集资金196,849,977.49元扣除与本次发行股份相关的其他发行费用5,000,000.00元后，实际募集资金净额为191,849,977.49元。
2015年8月14日，唐人数码公司完成股权过户手续，唐人数码公司的股东变更为本公司，标的资产完成交割。2015年9月7日，本公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向蒋利琴、刘泉、丁伟国和朱瑶4名发行股份的股权登记手续，中国登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月7日出具了《股份登记申请受理确认书》。2015年9月29日，本公司在深圳市市场监督管理局南山分局完成了变更登记，注册资本变更为298,958,771.00元。
二、业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺的主要指标
2014年8月29日，本公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶4位交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。根据《资产评估报告》收益法中盈利预测数据，交易对方作为补偿义务人承诺唐人数码公司2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,874万元、6,300万元、6,600万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定对本公司进行补偿。
2、2017年度唐人数码公司业绩承诺的实现情况
单位：万元
项目
| 项目 | 承诺数 | 实现数 | 完成率 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 6,600.00 | 1,263.46 | 19.14% |
3、结论
2017年度唐人数码公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的实现数低于业绩承诺数，唐人数码公司对于2017年度的业绩承诺未能实现。
三、其他
本说明于2020年4月28日业经本公司第四届董事会第十一次会议批准。
任子行网络技术股份有限公司2020年4月28日