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任子行网络技术股份有限公司关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2018年度、2019年度业绩承诺完成情况的专项说明
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于2020年4月28日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2018年至2019年度业绩承诺完成情况的专项说明的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司现金收购泡椒思志基本情况
2016年12月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权的议案》。公司独立董事出具了关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见，对本次交易相关事项出具了同意意见。该事项已经2017年第一次临时股东大会审议通过。
同日，公司与赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翊峰基业”）、赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“立鼎信和”）、深圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾一号”）和深圳市中美创投硅谷行基金管理企业（有限合伙）（以下简称“中美创投”）签订了《支付现金购买资产协议》，公司与翊峰基业和立鼎信和签订了《业绩承诺与补偿协议》。公司通过支付现金的方式收购翊峰基业、立鼎信和、松禾一号和中美创投合计持有的深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志”）100%的股权。根据具有证券期货业务资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”或“评估机构”）出具的“鹏信资评报字[2016]第S076号”《资产评估报告》并经交易双方协商确定，泡椒思志100%股权交易作价41,000.00万元。
二、泡椒思志业绩承诺及补偿情况
泡椒思志在业绩承诺期间内各年度承诺净利润如下：2017年度不低于4,000
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万元，2018年度不低于5,000万元，2019年度不低于6,000万元，合计不低于15,000万元。若泡椒思志2016年度经审计的净利润未能达到2,625万元，翊峰基业、立鼎信和、松禾一号和中美创投和应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式双倍补足2016年净利润差额。
承担利润补偿义务的主体为翊峰基业和立鼎信和，由业绩承诺主体按照
57.89%和42.11%比例承担补偿义务，业绩承诺主体应就其他方的补偿义务承担连带责任且洪志刚和余冲应就补偿义务承担连带责任。在业绩承诺期间内，若泡椒思志某年实现的实际净利润低于对应年度的泡椒思志承诺净利润，业绩承诺主体应以现金补足。协议各方同意，业绩承诺主体承担现金补偿的上限为本次交易对方所获得的本次交易对价之和，即41,000万元。协议各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如泡椒思志当期实际净利润少于当期承诺净利润的，乙方向甲方进行利润补偿，当期现金补偿金额的计算公式为：
当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格-累计已补偿现金。
发生现金补偿时，则应先自任子行需向补偿责任人支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给补偿责任人；扣减不足的，由补偿责任人以现金补足。
三、减值测试后的补偿事宜
在业绩承诺期间前两年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。除非另有法律规定，否则，资产减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。
根据《资产减值测试报告》，若泡椒思志期末减值额>补偿期限内累计已补偿额，补偿责任人应对任子行另行补偿，补偿金额为：期末减值额-累积已补偿金额。
如泡椒思志在业绩承诺期间内未能实现承诺净利润或减值需要补偿的，则任子行应在业绩承诺期间内各年度《专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起10日内向翊峰基业和立鼎信和发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金
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额），乙方在收到甲方的书面通知后的二十(20)个工作日内，将应补偿的现金交由任子行。
四、业绩承诺的实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2020）第040053号），2018年度泡椒思志业绩承诺的实现情况
单位：万元
| 项目 | 承诺数 | 实现数 | 完成率 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,000.00 | 3,253.22 | 65.06% |
2019年度泡椒思志业绩承诺的实现情况
单位：万元
| 项目 | 承诺数 | 实现数 | 完成率 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 6,000.00 | 934.48 | 15.57% |
五、商誉减值情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于任子行网络技术股份有限公司泡椒思志重组资产减值测试报告的专项审核报告》（中兴华核字（2020）第040050号），截止2019年12月31日泡椒思志的评估值并考虑补偿期限内的利润分配对资产评估的影响数后为18,491.48万元，泡椒思志交易价格为41,000.00万元，标的资产发生减值22,508.52万元。
根据《支付现金购买协议》内容：股权受让方在泡椒思志完成2019年业绩承诺，并在泡椒思志2019年度专项审计报告出具后的十个工作日向股权转让方支付现金对价10,000万元。根据《业绩承诺与补偿协议》，扣除以前年度已补偿的金额，泡椒思志业绩承诺人仍需对公司给予现金补偿16,109.2685万元。考虑到对方的履约能力、履约意愿以及未来诉讼结果不确定等因素，公司预计确认可收回补偿金额10,463万元，具体财务处理方式详见公司《2019年年度报告》之“合并财务报表项目注释”。
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六、诉讼及进展情况
公司向广东省深圳市中级人民法院递交《民事起诉状》，公司起诉洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业、深圳松鼠游戏网络信息有限公司、深圳初始科技信息技术有限公司股权转让纠纷。深圳市中级人民法院于2019年10月12日予以受理并下发《受理案件通知书》，同时公司提起了《财产保全申请书》，目前已执行完毕。本次诉讼尚未开庭审理，在诉讼审结之前，对公司本期利润数或期后利润数的影响存在不确定性。公司将通过法律途径主张权利，依法采取措施保护公司的合法权益，保障全体股东的利益不受侵害。
公司所有信息均以在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的为准，公司将密切关注上述事项的进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司
董事会2020年4月30日