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任子行网络技术股份有限公司关于苏州唐人数码科技有限公司2017年度业绩承诺完成情
况的专项说明及致歉的公告
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于2020年4月28日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于苏州唐人数码科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明的议案》，现将相关事项公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
2014年8月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，本公司拟向蒋利琴、刘泉、丁伟国和朱瑶4位股东以现金及发行股份相结合的方式购买其所持有的苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”或“标的公司”）100%的股权。2014年9月19日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年8月10日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2015〕1913号”《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
公司向丁伟国等4位特定投资者以支付现金及发行股份方式购买其所持有的唐人数码公司100%的股权，其中现金对价为21,256万元，股份对价为39,000万元；现金对价由本公司向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集，不足部分由本公司自有资金支付。
截至2015年8月18日止，公司已收到丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶缴纳的新增注册资本合计人民币43,189,366.00元。丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶以其拥有的唐人数码公司100%股权合计出资人民币389,999,974.98元，其中，新增注册资本人民币43,189,366.00元，出资额超过新增注册资本的部分人民币346,810,608.98 元转为资本公积。新增注册资本及股本情况业经北京永拓会计师
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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事务所（特殊普通合伙）验证并出具了京永验字（2015）第21070号《验资报告》。本公司已按照9.03元/股的价格向丁伟国等4位特定投资者发行股份43,189,366股，募集资金389,999,974.98元。截至2015年8月27日，本公司已向5名特定投资者按照9.03元/股的价格发行股份22,242,522股，募集资金总额200,849,977.49元，扣除相关发行费用4,000,000.00元后，募集资金净额为196,849,977.49元，2015年8月27日，北京永拓出具了京永验字（2015）第21072号《验资报告》。上述募集资金196,849,977.49元扣除与本次发行股份相关的其他发行费用5,000,000.00元后，实际募集资金净额为191,849,977.49元。
2015年8月14日，唐人数码公司完成股权过户手续，唐人数码公司的股东变更为本公司，标的资产完成交割。2015年9月7日，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向蒋利琴、刘泉、丁伟国和朱瑶4名发行股份的股权登记手续，中国登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月7日出具了《股份登记申请受理确认书》。2015年9月29日，公司在深圳市市场监督管理局南山分局完成了变更登记，注册资本变更为298,958,771.00元。
二、标的公司涉及的业绩承诺情况
2014年8月29日，公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东关于苏州唐人数码科技有限公司的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易的补偿义务人丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺唐人数码2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：2014年度不低于4,500.00万元，2015年度不低于5,874.00万元，2016年度不低于6,300.00万元，2017年度不低于6,600.00万元，合计不低于为23,274.00万元。前述净利润指标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。如果承诺年限内唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿。
三、业绩承诺补偿的主要条款
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（一）补偿义务
如果承诺年限内唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿。若唐人数码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人无需向任子行进行补偿。在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对唐人数码100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿。
（二）实际净利润数的确定
标的资产交割完毕后，任子行将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行专项审核，出具《专项审核报告》。标的公司在利润补偿期内的实现的净利润，以《专项审核报告》确定的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
（三）补偿的实施
1、协议各方同意，承担利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶，由补偿义务人按照其持有标的公司的股权比例承担补偿义务，但补偿义务人应就其他各方的补偿义务承担连带责任。
2、在利润补偿期间，如唐人数码截至当期期末累计承诺净利润未能实现，应由补偿义务人先以现金方式向任子行进行补偿，任子行有权从尚未支付的现金价款中扣除补偿义务人需以现金补偿的部分。
3、若补偿义务人尚未获取的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以其本次交易所获得的股份进行补偿，补偿股份数量的上限为本次发行补偿义务人认购的股份数，补偿股份总数不超过43,189,366股。无论补偿义务人本次交易所获得的股份是否解除限售，均应优先用于股份补偿，股份补偿实施完毕后，剩余的股份按照协议各方签署的《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《现金及发行股份购买资产协议》”）关于股份限售期的约定处置。股份补偿仍不足以补偿的，由补偿义务人另行以自筹或自有现金予以补足。
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4、协议各方同意，补偿义务人承担现金补偿和股份补偿的上限为补偿义务人所获得的本次交易对价之和，即60,256.00万元。
5、协议各方同意，若唐人数码截至当期期末累积实际净利润少于唐人数码截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人向任子行进行利润补偿，当期补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补偿现金金额—已补偿股份×股份发行价格。
6、现金补偿及股份补偿的计算
补偿义务人应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）补偿义务人首先以尚未获取的现金进行补偿
（2）若补偿义务人以尚未获取的现金不足补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿，股份补偿金额按以下公式计算确定：
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额—已扣减的股权转让价款中的应付现金对价）/发行股份价格
若当期期末计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。每个交易对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分配。
（3）如果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或者分配股票股利的，则上述“本次发行股份购买资产的每股发行价格”应进行相应调整，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果任子行在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：返还金额=返还前每股获得的现金股利×当期应补偿的股份数量
（4）当期按照上述公式算出的补偿金额仍不足以补偿的，补偿义务人以自筹资金或自有资金进行补偿的。
7、减值测试后的补偿事宜
（1）在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标
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的资产进行减值测试并出具减值测试报告。在承诺年度届满时，若标的资产对价为60,256.00万元，标的资产减值测试的作价基础为60,256.00万元；若标的资产对价调整为80,258.00万元，标的资产减值测试的作价基础为80,258.00万元。除非另有法律规定，否则，减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。
（2）如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿，另行补偿首先以任子行尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补偿的，以补偿义务人本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由补偿义务人自筹资金予以补偿。
（3）现金补偿的计算公式为：另行补偿的金额=期末减值额—（补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额）。如果以任子行尚未支付的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿。另行补偿的股份数量=（标的资产减值应支付的另行补偿金额—本次减值已支付的另行补偿金额）÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
8、现金补偿的实施
如标的公司在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则任子行应在利润补偿期间内各年度《专项审核报告》披露后向补偿义务人发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），补偿义务人在收到任子行的书面通知后的10个工作日内，将应补偿的现金一次性支付至任子行指定的银行账户。若补偿义务人未按时、足额履行现金补偿义务的，则不足部分应以补偿义务人本次交易所获得的任子行股份进行补偿。
9、股份补偿的实施
（1）补偿义务人应补偿的股份由任子行以1.00元对价回购并注销，任子行应在利润补偿期间内各年年报披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果任子行股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，任子行应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如任子行股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则任子行应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，任子行将在股东大会决
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议公告之日起30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份无偿赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的任子行其他股东。任子行其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后任子行股份数量的比例享有获赠股份。
（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
四、业绩承诺的实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2020）第040051号），标的公司经追溯调整后的2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,263.46万元，完成率19.14%，低于2017年度承诺的6,600.00万元，唐人数码2017年度业绩承诺未实现。
根据《关于任子行网络技术股份有限公司唐人数码重组资产减值测试报告的专项审核报告》（中兴华核字（2020）第040054号），截止2017年12月31日标的资产的评估值并考虑补偿期限内的利润分配对资产评估的影响数后为31,433.47万元，标的资产交易价格为60,256.00万元，标的资产发生减值28,822.53万元。
五、唐人数码2017年度未实现业绩承诺的主要原因
唐人数码自运营游戏业务以来，存在无游戏版号运营以及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，公司和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为其在2017年1月1日后取得的违规游戏收入应视为非经常性损益，通过营业外收入科目进行核算，唐人数码经上述追溯调整后2017年度未能实现业绩承诺。
六、致歉声明
针对唐人数码2017年未能实现承诺业绩事项，公司董事长景晓军先生、总经理沈智杰先生郑重向广大投资者诚恳致歉。公司将加强唐人数码内控合规管理，积极落实各项整改举措，同时，公司已向深圳证券期货业纠纷调解中心递交了《调解申请书》，就追偿事项申请调解，目前尚无结果。若最终无法达成一致，公司将采取诉讼、仲裁等法律手段向唐人原股东进行追偿。公司将积极推进相关
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事项，切实维护全体投资者的合法权益。公司所有信息均以在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告为准，公司将密切关注上述事项的进展，若达到信息披露标准将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司
董事会2020年4月30日