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任子行网络技术股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授
但尚未解锁限制性股票的公告
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议于2020年4月28日召开，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于李想等10名激励对象已离职及公司2019年业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的第二个解锁期解锁条件，根据公司《激励计划（草案》的相关规定，公司拟对已获授但尚未满足解锁条件的5,606,741股限制性股票进行回购注销，涉及激励对象217名，占公司股本总额的0.8245%，回购总金额为25,960,925.70元。上述事项尚需提交2019年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2018年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就2018年限制性股票激励计划是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2018年4月17日至2018年5月6日，公司通过内部网站发布了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的通报》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。
3、2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第二十一次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。
5、2018年6月19日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年6月20日。
6、2018年12月20日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见。
7、2019年1月8日，公司完成了《任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留授予登记工作。本次授予的限制性股票的上市日为2019年1月14日。
8、2019年4月25日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2019年6月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票回购注销业务。
10、2019年6月17日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。截至本公告日，公司尚未办理完成相应的减资程序和股份注销登记等手续。
11、2020年1月8日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
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截至本公告日，公司尚未办理完成相应的减资程序和股份注销登记等手续。
12、2020年4月28日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象李想、刘雪霁等10人已离职，且公司2019年业绩未达到《激励计划（草案）》规定的第二个解锁期解锁条件，根据公司《激励计划（草案》的相关规定，公司拟对已获授但尚未满足解锁条件的5,606,741股限制性股票进行回购注销，涉及激励对象217名。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于股票回购价格的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销价格的确定依据如下：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的现金分红应由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
公司于2018年6月29日实施了2017年年度权益分派，以公司现有总股本456,070,709股为基数，向全体股东每10股送红股0股，派0.294645元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.910759股；于2019年6月19日实施了2018年年度权益分派，以公司现有总股本679,988,821股为基数，向全体股东每10股派0.300020元人民币，由于激励对象2017年度、2018年度的未解锁部分限制性股票现金分红均由公司代管，并未实际派发，因此，本次回购价格
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无须按照派息去做调整。因此，2018年实施的首次授予部分限制性股票的回购价格调整为4.6342376元。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）
从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。2020年4月28日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，故本次首次授予的限制性股票的回购价格为：
P1=4.6342376×（1+1.5%*678/360）=4.7652元/股；
预留授予的限制性股票的回购价格为：
P2=3.30×（1+1.5%*470/360）=3.3646元/股。
三、本次限制性股票回购的原因、数量、资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、公司业绩未达到解锁条件
根据公司《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关规定：
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
| 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票第一次解锁 | 2018年净利润不低于1.5亿 |
| 首次授予限制性股票第二次解锁 | 2019年净利润不低于1.6亿 |
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
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本激励计划预留授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
1、若预留权益于2018年度授出，则公司的业绩考核目标如下：
| 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 预留授予限制性股票第一次解锁 | 2018年净利润不低于1.5亿 |
| 预留授予限制性股票第二次解锁 | 2019年净利润不低于1.6亿 |
2、若预留权益于2019年度授出，则公司的业绩考核目标如下：
| 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 预留授予限制性股票第一次解锁 | 2019年净利润不低于1.6亿 |
| 预留授予限制性股票第二次解锁 | 2020年净利润不低于1.8亿 |
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，2019年公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达成公司层面解锁业绩考核要求，因此公司应将第二个解锁期的限制性股票（限制性股票总数的50%）进行回购注销。
2、激励对象离职
截止到第四届董事会第十一次会议召开日，李想、刘雪霁、於海峰、刘立坤、董兴果、张云云、赵刚、潘广、张雯、吴若凡共10人因个人原因离职。
根据激励计划草案“第八章 公司激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销”。
根据公司第四届董事会第十一次会议决议及激励计划草案的内容，公司应以草案中规定的价格回购李想等10人所获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及资金来源
根据《激励计划（草案）》的相关内容，当公司发生资本公积金转增股本时，回购数量的调整方法为：
Q＝Q0×(1＋n)
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其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。
公司于2018年6月29日实施了2017年年度权益分派，以公司现有总股本456,070,709股为基数，向全体股东每10股送红股0股，派0.294645元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.910759股；于2019年6月19日实施了2018年年度权益分派，以公司现有总股本679,988,821股为基数，向全体股东每10股派0.300020元人民币。
因此，本次2018年实施的首次授予部分限制性股票的回购数量调整为5,028,877股。2019年1月8日，公司完成了《任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留授予登记工作，本次2018年实施的预留授予部分限制性股票的回购数量为502,341股。
根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》及公司的确认并经律师查验，公司本次回购注销的因激励对象离职和因公司业绩未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票合计为5,606,741股，公司合计支付的回购价款为25,960,925.70元，涉及激励对象共计217名。2019年6月17日，公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司回购注销李工、何莹俊、章世丹、杨志强、高宏丹、谢胜、齐少磊、於海峰、张有为、聂明所获授但尚未解锁的限制性股票合计为532,202股。截至目前，公司尚未办理完成相应的减资程序和股份注销登记等手续。2020年1月8日，公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司回购注销王新全、张文庆、刘磊、付晨宇、赵范、李鹏飞、张潇、洪吕斌、张楠、刘智勇、黎俊、鞠何英、廖尚鹏所获授但尚未解锁的限制性股票合计为219,728股。截至目前，公司尚未办理完成相应的减资程序和股份注销登记等手续。
上述三次回购注销完成后，公司总股本将减至673,630,150股。公司用于回购的资金全部为公司自有资金。
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四、回购注销后公司股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售流通股/非流通股 | 169,579,889 | 24.94% | -6,358,671 | 163,221,218 | 24.23% |
| 高管锁定股 | 163,221,218 | 24.00% | 163,221,218 | 24.23% | |
| 股权激励限售股 | 6,358,671 | 0.94% | -6,358,671 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售流通股 | 510,408,932 | 75.06% | 510,408,932 | 75.77% | |
| 三、总股本 | 679,988,821 | 100.00% | -6,358,671 | 673,630,150 | 100.00% |
注：上述减少股份中，包含公司第四届董事会第二次会议审议通过回购注销但尚未办理完成回购注销手续的限制性股票共计532,202股，以及第四届董事会第七次会议审议通过回购注销但尚未办理完成回购注销手续的限制性股票共计219,728股。后续办理完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司实际登记为准。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，10名激励对象已离职及公司2019年业绩未达到《激励计划（草案）》规定的第二个解锁期解锁条件，涉及未解锁限制性股票合计5,606,741股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号---股权激励计划》等的相关规定，程序合法合规。我们一致同意该议案并提交公司2019年年度股东大会审议。
七、监事会意见
经与会监事审议，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司激励对象李想等10名激励对象已离职及公司2019年业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（草案）》规
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定的第二期限制性股票解锁条件，涉及未解锁限制性股票合计5,606,741股。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司将上述限制性股票回购注销。
八、律师意见
根据《激励计划（草案）》的规定，因李想等10名激励对象离职且公司2019年业绩未达到《激励计划（草案）》规定的第二个解锁期解锁条件，公司可就217名激励对象已获授但尚未满足解锁条件的5,606,741股限制性股票进行回购注销；公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必须的法律程序，本次回购事宜尚待公司股东大会审议通过且履行相应的信息披露义务；公司本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《股权激励办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、《第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《第四届监事会第八次会议决议》；
3、《任子行网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划之回购注销未达到第二期解锁条件限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司
董事会
2020年4月30日