国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之追溯调整后的2017年度业绩承诺实现情况的说明和致歉声明
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1913号）的核准，任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”或“上市公司”）以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶4名交易对方（以下简称“交易对方”或“补偿义务人”）合计持有的苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”或“标的公司”）100%股权；同时，上市公司向深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额200,849,977.49元（以下简称“本次交易”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的要求，对本次交易标的公司唐人数码经追溯调整后的2017年度业绩承诺未实现情况的说明及致歉声明如下：
一、标的公司涉及的业绩承诺情况
2014年8月29日，任子行与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东关于苏州唐人数码科技有限公司的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易的补偿义务人丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺唐人数码2014年度、2015年度、2016年度、2017年度（以下简
称“利润补偿期间”）各年度净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：2014年度不低于4,500.00万元，2015年度不低于5,874.00万元，2016年度不低于6,300.00万元，2017年度不低于6,600.00万元，合计不低于为23,274.00万元。前述净利润指标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。
二、业绩承诺补偿的主要条款
（一）补偿义务
如果承诺年限内唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿。若唐人数码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人无需向任子行进行补偿。在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对唐人数码100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿。
（二）实际净利润数的确定
标的资产交割完毕后，任子行将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行专项审核，出具《专项审核报告》。标的公司在利润补偿期内的实现的净利润，以《专项审核报告》确定的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
（三）补偿的实施
1、协议各方同意，承担利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶，由补偿义务人按照其持有标的公司的股权比例承担补偿义务，但补偿义务人应就其他各方的补偿义务承担连带责任。
2、在利润补偿期间，如唐人数码截至当期期末累计承诺净利润未能实现，应由补偿义务人先以现金方式向任子行进行补偿，任子行有权从尚未支付的现金价款中扣除补偿义务人需以现金补偿的部分。
3、若补偿义务人尚未获取的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以其本次交易所获得的股份进行补偿，补偿股份数量的上限为本次发行补偿义务人认购的股份数，补偿股份总数不超过43,189,366股。无论补偿义务人本次交易所获得的股份是否解除限售，均应优先用于股份补偿，股份补偿实施完毕后，剩余的股份按照协议各方签署的《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《现金及发行股份购买资产协议》”）关于股份限售期的约定处置。股份补偿仍不足以补偿的，由补偿义务人另行以自筹或自有现金予以补足。
4、协议各方同意，补偿义务人承担现金补偿和股份补偿的上限为补偿义务人所获得的本次交易对价之和，即60,256.00万元。
5、协议各方同意，若唐人数码截至当期期末累积实际净利润少于唐人数码截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人向任子行进行利润补偿，当期补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补偿现金金额—已补偿股份×股份发行价格。
6、现金补偿及股份补偿的计算
补偿义务人应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）补偿义务人首先以尚未获取的现金进行补偿
（2）若补偿义务人以尚未获取的现金不足补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿，股份补偿金额按以下公式计算确定：
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额—已扣减的股权转让价款中的应付现金对价）/发行股份价格
若当期期末计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。每个交易对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分配。
（3）如果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或者分配股票股利的，则上述“本次发行股份购买资产的每股发行价格”应进行相应调整，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果任子行在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：返还金额=返还前每股获得的现金股利×当期应补偿的股份数量
（4）当期按照上述公式算出的补偿金额仍不足以补偿的，补偿义务人以自筹资金或自有资金进行补偿的。
7、减值测试后的补偿事宜
（1）在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。在承诺年度届满时，若标的资产对价为60,256.00万元，标的资产减值测试的作价基础为60,256.00万元；若标的资产对价调整为80,258.00万元，标的资产减值测试的作价基础为80,258.00万元。除非另有法律规定，否则，减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。
（2）如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿，另行补偿首先以任子行尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补偿的，以补偿义务人本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由补偿义务人自筹资金予以补偿。
（3）现金补偿的计算公式为：另行补偿的金额=期末减值额—（补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金
总额）。如果以任子行尚未支付的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿。另行补偿的股份数量=（标的资产减值应支付的另行补偿金额—本次减值已支付的另行补偿金额）÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
8、现金补偿的实施
如标的公司在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则任子行应在利润补偿期间内各年度《专项审核报告》披露后向补偿义务人发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），补偿义务人在收到任子行的书面通知后的10个工作日内，将应补偿的现金一次性支付至任子行指定的银行账户。若补偿义务人未按时、足额履行现金补偿义务的，则不足部分应以补偿义务人本次交易所获得的任子行股份进行补偿。
9、股份补偿的实施
（1）补偿义务人应补偿的股份由任子行以1.00元对价回购并注销，任子行应在利润补偿期间内各年年报披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果任子行股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，任子行应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如任子行股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则任子行应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，任子行将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份无偿赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的任子行其他股东。任子行其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后任子行股份数量的比例享有获赠股份。
（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
三、业绩承诺的实现情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州唐人数码科技
有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴华核字（2020）第040051号）和任子行出具的《关于苏州唐人数码科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》，标的公司经追溯调整后的2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,263.46万元，低于2017年度承诺的6,600.00万元，2017年度业绩承诺完成率为19.14%，唐人数码2017年度业绩承诺未实现。
四、唐人数码2017年度未实现业绩承诺的主要原因
根据《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》、《关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》等相关规定，因唐人数码部分游戏在2016年12月31日前未取得版号，基于对相关法规的审慎理解，任子行和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为其在2017年1月1日后取得的违规游戏收入应视为非经常性损益，通过营业外收入科目进行核算，唐人数码经上述追溯调整后2017年度未能实现业绩承诺。
五、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告的“重大事项提示”中做出了“重大风险提示”，披露了“唐人数码未能实现盈利预期的风险”和“业绩承诺补偿不足的风险”，具体内容如下：
“本次对唐人数码股权的估值主要依赖于收益法的估值结果，即通过对唐人数码未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结果。基于评估报告收益法的预测，交易对方承诺2014年度、2015年度、2016年度及2017年度将分别实现净利润4,500.00万元、5,874.00万元、6,300.00万元、6,600.00万元。
虽然网游行业的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的发展空间，但若唐人数码届时由于主客观原因未能实现上述盈利预测，将对唐人数码的企业价值产生负面影响。”
“根据本次交易协议的约定，业绩承诺期内，如果实际利润低于承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。根据《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，公司本次交易现金对价的支付进程较快。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损而发生减值情形，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额与公司未支付的现金对价合计低于交易对方应补偿金额之情形，不足部分由交易对方以自筹或自有现金方式向上市公司支付。上述情况出现后，可能出现交易对方无足够现金补足的情况，或某一交易对方存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。
为了保护上市公司及中小投资者利益，规避交易对方的违约风险，《盈利预测补偿协议》约定，在利润补偿期间前三年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，由补偿义务人以连带责任方式向任子行补偿，但本次交易仍存在交易对方无法提供充足现金完成差额补偿的可能。”
六、致歉声明
我们对本次交易购买的标的公司唐人数码未能实现2017年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之追溯调整后的2017年度业绩承诺实现情况的说明和致歉声明》之盖章页）
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