烽火通信科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告
烽火通信科技股份有限公司第七届董事会：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司第七届董事会独立董事，我们在2019年任职期间，本着“坚持原则、实事求是”的工作态度，诚信、勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司效益和发展状况，积极参加公司股东大会和董事会，独立客观地发表意见，审慎行使法定权利，切实维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司对于我们的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。
现将2019年度履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
2019年，公司无独立董事变动情况。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，经2017年12月25日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过，公司聘胡华夏、余明桂、岳琴舫、田志龙先生为公司第七届董事会独立董事。公司现任独立董事情况如下：
胡华夏：男，1965年生。现任武汉理工大学管理学院教授，博士生导师，在公司财务理论与风险研究、审计风险研究等方面有丰富经验。2014年12月始任公司独立董事，同时担任湖北毅兴智能制造股份有限公司独立董事。
余明桂：男，1974年生，中共党员。现任武汉大学经济与管理学院教授，博士生导师，在资本市场财务与会计、公司治理与企业投资融资等方面有丰富经验。2014年12月始任公司独立董事，同时担任湖北鼎龙控股股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司独立董事。
岳琴舫：男，1963年生，中共党员。现任湖北今天律师事务所合伙人，在金融保险、知识产权、证券投资、建设工程、招标投标、国际贸易、海事海商、
刑事辩护等方面具有丰富的办案经验。2014年12月始任公司独立董事，同时担任武汉武商集团股份有限公司独立董事。
田志龙：男，1961年生，中共党员。现任华中科技大学管理学院教授，博士生导师，在营销管理、战略管理及公司治理等方面有丰富经验。2017年12月始任公司独立董事，同时担任武汉力源信息技术股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或在持股5%以上的股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、 2019年度履职概况
2019年，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了公司召开的全部董事会和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经验，对于提交董事会审议的相关事项提出合理化建议，发表了独立客观的意见，发挥了独立董事应有的指导和监督作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
2019年度，公司共计召开董事会会议9次，股东大会3次，我们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。我们积极参加各项会议，详细审阅会议及相关材料，认真参与各项议案的讨论，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会的科学决策、规范运作以及公司稳健发展起到积极的推动作用；对各议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。除积极参会外，我们还采用现场调研的方式对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了三个专门委员会，我们是三个委员会的成员，还分别是审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，对公司股权激励、发行可转换公司债券等重点事项听取了意见，提出工作建议，并形成相关决议，各项工作规范开
展。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，在任独立董事根据公司制定的《独立董事工作制度》认真履行职责，对公司2019年度内的董事会决议进行了表决，并对公司关联交易发表了事前认可和独立意见，对公司再融资事宜、股权激励、募集资金管理、关联交易等事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
本年度，公司审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于对控股子公司武汉烽火国际技术有限责任公司增资暨关联交易的议案》、《关于间接控股股东拟增资参股企业暨关联交易的议案》等关联交易议案。
根据相关议案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司为推进业务发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；重大关联交易事项提前征得了公司独立董事同意，关联董事和关联股东按规定回避了表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相违背的情形。
公司对外担保相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。报告期内，公司严格遵守《对外担保管理制度》，严格控制对外担保风险，公司的对外担保符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在违规行为。
（四）董事提名情况
报告期内，公司第七届董事会成员发生变动。在充分了解几位董事候选人的工作履历、专业背景等综合情况后，我们进行了认真审核并发表了独立意见。公司董事的提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（五）再融资情况
2018年，公司股东大会及董事会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，2019年，本次可转债发行工作已经完成。我们认为上述融资有利于公司拓宽融资渠道，优化筹资结构，缓解流动资金压力，提升运营能力，股东大会及董事会的会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，会议形成的决议合法、有效。
（六）股权激励实施情况
报告期内，公司完成了第三期股权激励计划预留股份的授予工作。这将提高公司吸引、保留优秀人才及核心骨干员工的能力，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照公司股东大会通过的“公司2018年度利润分配预案”于2019年7月12日向全体股东实施完毕每10股派发现金股利3.4元（含税）的利润分配。公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。
公司年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况，在保证公司正常经营和长远发展的前题下，体现了公司对股东的回报，有利于公司的持续健康发展。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为公司能认真按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司重大信息进行了及时披露，维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营管理水平和风险防范能力，公司对2018年度的内控执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，并认真审阅了《公司2018年度内部控制自我评价报告》后，认为：公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是相对有效的。《公司2018年度内部控制自我评价报告》较客观、真实地反映了公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2018年度内部控制审计报告。
四、 总体评价和建议
我们认为：2019年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司管理层积极应
对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满完成了年度各项经营目标和工作任务。作为公司现任独立董事，我们本着“客观公正、实事求是”的原则，诚信、勤勉地履行了独立董事职责；同时，积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，不断提升自身的履职水平，切实维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2019年度，公司董事会和管理层为我们独立履职提供了必要的条件和积极有效的配合与支持，不存在妨碍我们独立判断的情况。2020年，我们将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽的职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，提升综合竞争实力，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益而发挥我们应有的作用。
述职人：第七届董事会独立董事
胡华夏 余明桂 岳琴舫 田志龙
二O二O年四月二十八日