根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》的有关规定，作为浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对提交至第五届董事会第六次会议审议的以下事项进行了认真审阅与核查，现基于独立判断立场，就相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于公司公开发行A股可转换公司债券相关事项发表的独立意见：
1、本次公开发行可转换公司债券相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们认为公司符合此次发行可转换公司债券的相关条件和资格，本次发行方案和预案符合各项法律法规的规定，符合公司实际情况，合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、本次公开发行可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。
3、经核查，我们认为公司编制的前次募集资金使用情況的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
4、公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告对于公司本次募集资金的使用计划、本次募集资金投资项目的必要性和可行性、项目的具体情况进行了充分的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。公司本次募集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后有利于改善
财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
5、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相关主体对公司填补回报措施的切实履行出具可承诺，有效保护了全体股东利益。
6、公司制定的《浙江新澳纺织股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及相关规范性文件的规定。
7、公司审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会会议的召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
综上，我们一致同意将本次公开发行可转换公司债券相关事项提交公司股东大会审议。
二、独立董事关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项的独立意见
公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关文件规定，并履行了必要的审批程序；公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定；公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。
因此我们一致同意公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。
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